資產“全收購”模式投資工業氣體項目探析

柴曉明(杭州杭氧股份有限公司，杭州 浙江 310014)

資產“全收購”模式投資工業氣體項目探析

柴曉明(杭州杭氧股份有限公司，杭州 浙江 310014)

以收購A公司空分資產為例，分析研究了資產“全收購”投資模式的風險把控重點事項和投資收益的實現途徑。

全收購；風險；競爭力；節能

1 工業氣體項目的資產“全收購”投資模式

資產“全收購”投資模式是工業氣體(本文僅指氧、氮、氬等空氣產品，下同)用戶基于自身資金和主業發展等方面的考慮，將現有運行的空分資產整體出售，由專業氣體公司全部收購，進行運營管理并提供供氣服務的投資模式。這種模式具有投資額確定、用氣量和人力資源更有保障、風險易控、見效快等優點。但投資商需要充分調研了解用戶的經營發展狀況，還要花費很大精力對空分裝置的運行狀況進行盡職調查，制定裝置優化運行和節能改造的方案，通過節能降耗,實現預期的投資收益。

以下以收購A公司空分資產為例，分析研究采取資產“全收購”模式投資工業氣體項目盡職調查需重點關注的事項和實現投資預期收益的關鍵途徑。

2 以資產“全收購”模式收購A公司空分資產

2.1 A公司空分資產收購項目簡介

A公司擁有七套6000N m3/h(氧)至15000 N m3/h(氧)規模的空分裝置。經過調查研究，HY決定以“全收購”模式收購A公司的全部空分資產，為A公司500萬噸鋼/年的生產提供氧、氮、氬的供氣服務。

2.2 A公司空分資產收購項目盡職調查

2.2.1 A公司簡介及產品市場分析

A公司年產鐵450萬噸、鋼500萬噸、材500萬噸、焦150萬噸，是“中國民營企業500強”，已被國家工信部列入第二批符合《鋼鐵行業規范條件》企業，是S省2015年第一批重點扶持民營企業。

A公司鋼筋混凝土用熱軋光圓鋼筋榮獲“S省名牌產品”，是中西部最大的的焊管生產基地，被評為“S省質量信譽AAA級企業”等稱號。產品在西南、西北等市場具有較高的市場認可度。

2.2.2 A公司的競爭力分析

普通鋼材的生產、工藝技術已非常成熟，其鐵/噸的制造成本(原料、焦炭、煤、電力、易損件等消耗和工人工資)是鋼鐵公司成本競爭的核心要素。國內鋼鐵公司的鐵礦石大都進口，基本不存在成本差距；A公司所在地區的電價較為低廉，其本身通過煤氣發電、余熱發電可實現60%的電力自給，生產用電成本較低。A公司擁有自己的焦化廠，自行生產煉鐵所需的焦炭，降低了焦炭的成本，保證了焦炭的質量。通過與國內三家規模相近、運營狀況較好的鋼鐵公司鐵/噸原材料消耗和噸鐵成本的比較(詳見表1)，可以看出A公司的鐵/噸成本控制較好，具有較強的市場競爭力。

表1 2015年6月A公司與三家同等規模鋼鐵公司的鐵/噸(Fe/T)成本比較表

2.2.3 空分裝置相關資產的調查

空分裝置及相關資產功能的完整性和獨立性以及運行的合法性，是今后氣體公司合法、安全、高效運行的基礎。因此，對空分裝置及相關資產的盡職調查是“全收購”項目的一項重點工作，盡職調查需重點關注以下幾個方面。

(1)空分廠(或車間)的組織結構和人員狀況。A公司以空分廠建制管理運行7套空分裝置，機構設置能滿足正常生產的要求。A公司空分廠定崗編制人員137名，其中廠長1名，液體產品采用經銷商包銷的方式，沒有銷售崗位編制。7套空分裝置分處三個區域，有25套活塞式壓縮機組，人員配備略顯富余，有精簡降本的空間。

(2)空分裝置及其相關資產的合法性。經核查除一小部分空分輔助資產被抵押外，大部分空分資產不存在轉讓、租賃、抵押等資產權屬的瑕疵，對被抵押資產，與A公司約定限期解壓，確保所有收購資產所有權的順利變更。對未完設備和在建工程，與A公司協商約定解決的辦法和措施，避免相關的法律糾紛或隱患。運行的空分裝置均取得了危險化學品安全生產許可證和工業產品許可證等政府許可經營證書。

(3)空分裝置及其相關資產的完整性。按照空分裝置功能獨立、資產完整的原則，確定擬轉讓收購資產的范圍，列出轉讓收購資產清單，并對實物資產進行逐項核查，對缺項或功能不齊全，資產不完整項，與A公司商定整改補全措施。

(4)空分裝置運行的先進性。收購空分裝置能否通過技術改造，大幅降低運行的能耗，是“全收購”模式投資工業氣體項目成敗的關鍵。經過充分調研和測算，本項目的7套空分裝置的運行能耗都比較高，收購后通過技術改造和運行優化，有較大的節能增效的潛力，這也是實現本項目投資收益的主要途徑。

2.3 空分液體產品市場調查

收購的空分裝置生產的液氧、液氮和液氬產品也是氣體公司一項重要的收入。收購后，可與相距200公里左右的HY公司的另兩家氣體公司相呼應，統籌開發經營鄰近區域的液體產品市場，提高產品的附加值，增加氣體公司的收益。

2.4 供氣價格和照付不議量的確定

(1)供氣價格確定。由于空分資產轉讓收購金額明確，空分工廠的運營成本也容易確定，因此，供氣的價格可采用固定氣費/月+變動氣費/月模式，雙方比較容易達成共識。固定氣費/月由雙方商定，是照付不儀費用，無論用戶是否用氣，都必須每月支付。變動氣費/月根據雙方共同測定的7套空分裝置主要工況下的水、電、汽消耗和產品用量確定。雙方明確價格調整的原則和公式。

(2)照付不議量的確定。照付不儀量是約定工業氣體用戶的最低付費用氣量，照付不儀量的約定，是投資商保障投資收益，控制項目風險的關鍵舉措。由于本項目已約定了照付不議的固定氣費/月，也明確測定了每套空分裝置主要工況下的能耗，這就大大減弱了用氣量對項目收益的影響，因此，本項目僅考慮到液體產品產量，根據運行供氣裝置的不同組合約定相應的照付不議量。

2.5 風險分析評估

以管道氣為主的工業氣體投資項目的風險評估，主要側重于對管道氣用戶的可持續發展的評估。通過對國家鋼鐵行業的產業政策分析以及A公司在國內鋼鐵產能過剩化解的形勢、企業管理、市場競爭等方面風險的綜合評估分析，認為A公司具備持續經營的能力。此外，能否按預期實現技術改造和裝置的優化運行，也是此類項目能否成功的關鍵。HY公司的技術部門對本項目制定了針對性的技術改造方案，并多次組織專家論證，技術改造風險可控。

3 收購后的運營情況

2016年4月26日完成項目資產的收購接受，根據“雙向選擇”的原則，定編選聘員工90人。收購后HY即分批次對收購的空分裝置進行技術改造，至2016年11月底，已投入2200多萬元，先后完成了2#6500Nm3/h(氧)和2#10000Nm3/h(氧)進行了改造，大幅降低了能耗，提高了裝置運行的安全可靠性和整體運行效率，預計每年可以節省能耗1300多萬元，后續還將對其余裝置實施技術改造工作，進一步提高經濟效益。

4 結語

①資產“全收購”投資項目的風險主要取決于管道氣用戶是否具有可持續經營的能力。因此，必須高度重視并加大力度對管道氣用戶進行充分的盡職調查，分析其比較優勢，全面評估其在供氣合同期內生存發展的能力。②對收購的空分裝置進行技術改造和運行優化，提高裝置運行的安全可靠性，大幅降低裝置運行的能耗，實現增量價值，是資產“全收購”投資模式取得成功的關鍵。

[1]深圳證券交易所創業企業培訓中心.上市公司并購重組問答[M].北京：中國財政經濟出版社,2014:2.

[2]蔣劼.工業氣體外包供氣模式的研究[J].現代化工,2008,(4):78-83.

[3]柴曉明.杭氧股份產業轉型升級戰略研究[D].浙江:浙江大學管理學院,2014.

Discussion on "Wholly Asset Acquisition" Gas Investment Business Mode in Industrial Gas Project

Chai Xiaoming(Hang Zhou Hang Yang Co.,Ltd. Hangzhou 310014,China)

Analyze the main risk control factors of "Wholly Asset Acquisition" investment business mode and the realization of investment income.Take the Acquisition of Company A's Air Separation Assets as an Example.

Wholly Acquisition; Risk; Competitiveness; Energy Saving

柴曉明(1968- ),男 ,杭州杭氧股份有限公司氣體中心總經理,碩士,工程師,經濟師,主要負責氣體產業的項目投資和運營管理工作。