淺談我國上市公司關聯交易規則、特征及動機

王淼

摘 要：關聯交易有著積極與消極的雙重特性，因此其是相關學術界一直都在探究的熱門課題。關聯交易的積極性表現在，較為熟悉的關聯雙方在交易時能夠在一定程度上降低交易成本，從而使雙方能夠獲取較多的經濟利益；其消極的表現主要為，關聯交易給上市公司利潤操控、資產轉移以及對稅費的規避提供了一些看起來合法的手段，從而使中小股東、債權人甚至國家的利益受到侵害[1]。根據相關研究發現，我國上市公司的關聯交易在消極的方面占比重較大，這對我國證券市場的發展造成了嚴重的影響?；诖?，本文對上市公司關聯交易的特征進行了分析，對其產生的動機及其運行規則進行了闡述。

關鍵詞：關聯交易；規則；特征；動機

中圖分類號： F276 文獻標識碼： A 文章編號： 1673-1069（2017）03-96-2

0 引言

關聯交易普遍存在于各國公司的生產經營過程之中，其是隨著集團企業，尤其是跨國公司、母子公司以及總分公司的出現和興起而出現的一種特殊交易形式。開始時，關聯雙方進行關聯交易是為了合理規避稅務、節省交易成本，但隨著其不斷地深入發展，關聯交易已逐漸變為各大公司進行各種財務舞弊的主要手段之一[2]。如今，世界各國利用關聯交易進行財務舞弊的事件層出不窮，如美國的安然事件；而我國上市公司也出現了很多相關的財務舞弊現象，對我國資本市場的發展造成了極為嚴重的影響。因此，對我國上市公司的關聯交易進行相關研究，對于我國中小投資者合法權益的保護以及資本市場的健康有序發展具有重要的意義。

1 我國關聯交易監管制度的發展過程

從較為客觀的角度對關聯交易進行分析的話，其只能算是一種中性經濟行為，應該與其他的交易行為一樣，能夠被法律所保護。但是由于關聯交易雙方關系的特殊性，關聯交易的性質更偏向于非公允性交易，其消極面不僅會使國家、中小股東以及債權人的利益受到侵害，還會影響到我國證券市場的發展。出于對非公允關聯交易可能會造成的各種嚴重后果考慮，我國相關單位積極借鑒國外的先進法律規章制度，并做出了深入的探索，希望能夠更好地規制與鑒定關聯交易?？偟貋碚f，我國關聯交易行為的監管制度發展主要分為三個階段。

1.1 缺失階段

20世紀80年代我國的市場經濟還沒有起步，在當時，關聯交易對于人們來說還是一個較為陌生的概念，到20世紀90年代初，我國才初步有了對于關聯企業的涉及，但是相關律法中仍舊沒有對于關聯企業的定義?？偟膩碚f，在關聯交易的缺失階段，我國沒有對于關聯交易的監管制度。

1.2 萌芽階段

在20世紀90年代末，發生了一起“瓊民源”事件，這個事件讓人們開始意識到了非公允關聯交易所造成的嚴重后果，在1997年5月，我國頒布了首個對關聯雙方交易進行規范的會計準則，這一準則界定了關聯雙方的范疇，并將控制、共同控制、重大影響等指定為對關聯關系進行判定的標準。雖然如此，但關聯交易仍未得到有效約束，繼上述政策出臺之后，我國又出現了多起關聯交易。21世紀初，我國針對上市公司又制定了多個規范關聯交易的政策法規，標志著我國關聯交易監管制度的發展進入萌芽階段。

1.3 初步形成階段

2006年，我國財政部對企業會計準則進行了重新修訂，在新制定的準則中對關聯交易的披露事項進行了新規范，其更為注重實質。同時，自2005年以來，我國證監會又發布了一系列的相關條例與準則，為上市公司關聯交易行為的約束提供了更為完善的監管制度。至此，我國關聯交易監管制度的發展初步成型。

總之，當前我國的資本市場發展程度還遠遠比不上西方發達國家，資本市場管理較為松散，關聯交易行為還比較混亂。我國針對相關問題也做出了一系列的努力，制定了許多相關的法律規定，對關聯交易形成了基本的監管機制，但是對關聯交易還缺少一個整體的制度框架，因此，我國還需開展直接、系統的制度設計，同時借助正式法律的力量來對關聯交易進行規范。

2 我國上市公司關聯交易的特征

①在我國上市公司的經營活動中，關聯交易普遍存在，且形式具有多樣性；在各種關聯交易中，最為常見的關聯交易類型為擔保抵押、關聯購銷商品以及提供接受勞務；而發生金額最大的關聯交易類型則為關聯購銷商品、提供資金、擔保抵押。②關聯交易行為在很大程度上受到了經濟環境好壞的影響。比如，在我國經濟較為發達的華東地區，發生關聯交易的比例較其他地區較低；2010年我國發生關聯交易的上市公司數量比之前兩年的少，這表明，隨著經濟的發展與進步，我國上市公司關聯交易行為正在向著好的方向發展。③我國特殊企業的改制造成了各行各業發生關聯交易的概率都很高，其中采掘業等資金密集型產業的關聯交易發生率最高。針對這種情況，相關單位要根據實際狀況來進行應對，對于關聯雙方的公允關聯交易加以鼓勵，對于關聯方之間的非公允關聯交易要堅決打擊、加以約束。④我國上市公司關聯交易的發生頻率、金額以及不同行業之間關聯交易的發生情況受經濟危機的影響程度不盡相同。由近年來的情況可以看出，關聯交易的次數呈逐年增加趨勢，但交易關聯的金額數卻逐年下降，這表明在經濟危機有所緩解的時間內，關聯雙方所開展的大量購銷行為以及勞務提供行為極有可能是采取的名義價或比市場價低的協議價；而出于行業角度來看，受到經濟危機影響最大的是采掘業與金融保險行業，其中金融保險行業受到的影響更為顯著。

3 我國上市公司關聯交易動機

①在我國上市公司中，普遍存在著“一股獨大”的現象，經常會有控股股東利用關聯交易來對中小股東的利益進行侵占，也就是說，我國上市公司進行關聯交易的動機是進行“隧道挖掘”。若是對這種不完善的股權結構不加以盡快改變，其勢必會對我國資本經濟市場造成影響，甚至會影響到我國整體經濟的發展。②董事、高管在持有上市公司股份時，會盡量增大關聯交易的比例，這說明上市公司管理層進行關聯交易的動機之一是操縱利益。經相關調查研究發現，我國上市公司半數以上都存在著高管、董事持股的現象，甚至有少數公司是董事獨立持股。雖然董事、高管所持股份相對于公司總股來說并不突顯，但這種現象本身就會導致應該對決策等作出客觀科學判斷的管理層為了自己的利益而進行對其他股東產生損害的非公允關聯交易行為。③利用關聯交易逃避稅收也是我國上市公司進行關聯交易的動機之一[3]。就目前來說，上市公司利用關聯交易來對國家稅收進行逃避的行為已經屢見不鮮，雖然我國已經加大了反避稅的力度，但這不是從根本上治理這種現象的方法，只有對上市公司的非公允關聯交易行為進行有效規避，才能徹底對這一問題進行有效解決。

4 規范我國上市公司關聯交易的建議

4.1 對我國的相關法律法規進行完善

我國上市公司中關聯方與關聯交易的形式十分復雜，涉及的范圍很廣，這就使我國相關法律對這一現象持消極回避態度，不敢對其進行大幅度的修改完善。然而，非公允關聯交易的危害是十分巨大的，這就要求我國相關部門正視有關問題，加強對非公允關聯交易相關律法的完善力度與執行力度，以公束力來約束非公允關聯交易現象的發生與進行。

4.2 完善公司治理結構

所謂公司治理結構，值得就是為了使公司達到最佳經營業績、將公司所有權與經營權以信托責任為基礎而形成的一種互相制衡的結構性制度安排，是對股東、董事以及高管進行權利義務分配，及與此相關的監督、招聘等事務的制度框架，是一種內部監督機制。良好的公司治理機構能夠從根本上杜絕非公允關聯交易的出現，因此，相關工作人員要不斷努力，對公司治理結構進行完善，以促進公司的整體健康發展。

5 結束語

關聯交易作為一種特殊交易形式，其能夠為公司節約成本、提高效益，亦能夠成為上市公司逃避稅負、轉移資產的工具。相關學者要加深對其的研究，從而更好地規避非公允關聯交易，保證關聯交易的合理、合法，使其在我國資本經濟的發展中發揮其應有的作用。

參 考 文 獻

[1] 劉珊.我國上市公司關聯交易規則、特征及動機研究[D].西安石油大學，2012.

[2] 王曦.我國上市公司關聯交易規范問題研究[D].西南財經大學，2007.

[3] 韓玉芹.中國上市公司關聯交易問題研究[D].山東大學，2006.