如何處理并購中的或有對價

青島中科華聯新材料股份有限公司 徐廣彥

如何處理并購中的或有對價

青島中科華聯新材料股份有限公司 徐廣彥

目前，我國上市公司并購方式逐漸呈現出靈活多樣化趨勢，導致并購定價也有所調整，現階段最典型的定價方式則是或有對價安排。或有對價作為合并對價的重要組成部分，會計處理結果會對企業合并產生直接影響，對上市公司發展起到一定作用。本文將對如何處理并購中的或有對價加以分析，提出一系列有效建議。

會計準則 企業并購 或有對價 對策分析

一、會計準則的相關規定

關于企業并購或有對價的處理，在《企業會計準則講解（2010）》中給予了明確。基于企業并購下，會計處理應分具體情況，如：負債性質下的或有對價，可依據相關準則來開展；而對于權益性質下的或有對價，則可不開展相關處理。

在或有對價處理中，其中采用到的金融工具若屬于《企業會計準則第22號—金融工具的確認和計量》范圍內，則可采用公允價值計量。

之所以要實施企業并購，是由于企業價值被嚴重低估，一方面是由于企業自身經濟能力管理手段的缺乏，另一方面則是由于企業自身缺乏有價值的信息，再就是大環境的限制，在通貨膨脹環境下，企業成本與資產市場價值二者間還存在較大差異。企業并購一般是基于企業管理角度下，對企業運營現狀加以研究，而在財務方面的研究卻不多。基于企業并購中，相關人員提出了多種定價模型，如：折現現金流，拉巴波特模型等，但卻與我國企業運行情況不完全一致，還有待商榷。總之，企業并購中還存在許多問題，這些問題均會對企業實際運營造成嚴重影響。

二、企業并購中或有對價處理存在的問題

企業準則對企業并購或有對價處理進行了明確，企業選擇何時方式處理會對企業財務造成直接影響，因此企業應選擇合理的處理手段，降低對企業財務報表的不利影響，就目前來說，企業并購中或有對價處理還存在許多問題，或多或少影響到企業或有對價處理，筆者將對企業并購中或有對價處理問題進行分析研究。

(一)合并日的初始確認

在分析企業并購下或有對價處理問題時，應從合并日開展，會計準則規定，應將或有對價當作重要環節，在會計實務中，上市公司僅僅只關注到合并日需支付對價，從而忽視了對企業業績波動的合理評估，或將公允值認定為零。

(二)合并日的初始分類

據筆者研究，或有對價結算一般有兩種方式，一類是金融工具，另一類則是非金融工具。企業并購下的或有對價處理能采用金融工具結算，企業合并日初始分類可從自身權益結算，金融負債結算，金融資產結算，三個層面來探討。

1、以自身權益工具結算的或有安排初始分類

在或有對價安排中，購買方應采取自身權益工具來開展結算，這是由于利用非衍生工具來開展工作，購買方便不具備交付可變數量的相關義務，購買方利用衍生工具則能用固定數量權益工具換一個固定金融資產展開結算，這一項目屬于權益性安排。

2、以金融負債結算的或有安排初始分類

除此以外，企業還應根據自身盈利情況來支付對價，基于企業準則下，將金融負債計入損益當中去。

3、以金融資產結算的或有安排初始分類

基于金融資產結算下，企業應遵循金融價格，匯率，信用等級等變量的變化來變動，從日期結算中，若或有對價金額隨著變量而發生變化，則應以公允價值計量計入損益當中。

(三)合并日的后續計量

1、計量期間調整

據會計準則，應對合并商譽的金融進行調整，其屬于計量期間的調整。應注意的是，被購買方于購買日后的實際盈利情況向出售方再支付額外對價安排中，企業實際盈利已不屬于“購買日存在的情況”，針對或有對價的變化，企業不應再對商譽金額加以調整。

2、非計量期間調整

由于金融資產或有對價安排具有一定復雜性，據此應區分合并類型。

在企業合并報表制作中，合并方入賬價值應按原賬面價值計量，將差額計入“資本公積”中。在個別報表層面，應將企業合并所取得的投資依據，以及被合并方所有者權益，用于確定企業初始投資中。

三、企業并購中或有對價處理對策

綜上，筆者對企業并購中或有對價處理問題進行了分析，基于企業并購中，應加強對或有對價的處理研究，筆者將從：正確認識初始價公允價值、在確認或有金融資產應綜合考慮多方因素、應對企業合并下的資產開展減值測試、注意區分合并日或有對價調整，以下方面來闡述，以此促進企業并購工作的有效落實。

(一)正確認識初始價公允價值

企業在處理或有對價時，不應將或有對價初始值認定為零，在會計實務處理中，當或有對價協議中所應允的業績承諾與被購買方盈利不一是應考慮到是否是初始值預測存在差異性，當或有價協議中給于的業績承諾與盈利預測呈現一致性，則可考慮到預測架設存在一些變動。

(二)或有金融資產確認應綜合考慮多方因素

當企業實際業績未達到規定承諾，那么出售方應根據相關需求來對購買方返還一部分對價，然而對于購買方來說，不是僅僅根據返還金額就能將其認定為該資產的公允價值，購買方還應考慮到售方的信用風險，從而確保企業多項工作的落實。

(三)應對企業合并下的資產開展減值測試

當企業所承諾的業績與實際業績差異較大時，企業合并下資產所帶來的現金流量則會遠遠低于原預計金額，這一現象便是減值的發生。在會計實務中，企業應根據《企業會計準則第8號——資產減值》規定，積極開展減值測試。實踐操作中應遵循謹慎性原理，因企業所承諾的業績與實際業績存在巨大差異，從而會對或有對價公允價值收益金額造成影響，相關原則上不能超過資產減值金融數目。

(四)注意區分合并日或有對價調整

除此之外，企業還應對或有對價合并日實施合理調整，企業需在購買后12個月內，對購買日存在的情況進行深入分析研究，并對金額進行確認，值得注意的是，需要強調的是，“被購買方于購買日后的實際盈利情況”并不屬于“購買日已經存在的情況”，其對或有對價的影響不需要對合并日或有對價進行調整，而應作為或有對價后續計量的變動。通過對并購中的或有對價的處理來實現對企業的管理，為企業的發展作出努力。

(五)基于會計準則對增加對債務的限制

基于債務契約下，債券不具備優先權。只有當企業符合相關標準新債券才能被允許發售。企業通過債務總規模及資產負債率的限制，來實現資產管理。或有負債的規避，則應在債務契約基礎下，禁止對或有首付款票據進行粘貼，此外，還應對固定資產規模租賃加以限制。在企業經營里，租金往往是其固定資產，通過相關限制手段防止企業以固定資產租賃為主盡力擺脫其對資本支出和債務規模的約束。

四、結束語

綜上，筆者對會計準則下企業或有對價處理現狀進行了分析，主要表現在：合并日的初始確認、合并日的初始分類、合并日的后續計量等方面，為促進企業合并中或有對價的會計處理，應采取有效對策，正確認識初始價公允價值、在確認或有金融資產應綜合考慮多方因素、應對企業合并下的資產開展減值測試、注意區分合并日或有對價調整，促進企業合并工作更好地開展。

[1]張惠娟.企業合并中或有對價的會計處理探析[J].財會月刊,2016

[2]企業合并中或有對價的會計處理問題研究[J].財務與會計,2013

[3]滕憲靈.淺談企業合并中或有對價的會計處理[J].中國鄉鎮企業會計,2014