P2P股東股權被凍結，后果嚴重嗎

肖颯

《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》并未明確指出有股權凍結就要向備案機構匯報。那么，到底是誰提出了明確要求呢？

數位媒體朋友2月7日向我詢問廣東某網貸平臺創始人之一股權被凍結一事。據悉，2016年9月、10月，廣州市某基層法院已經對其持有的某網貸平臺股權解除凍結。

那么，這件事是否屬于“從業機構重大事項信息”？是否需要披露？是否影響投資者的利益？

要不要披露股東股權凍結情況

根據2016年8月24日發布的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），網絡借貸是指個體和個體之間通過互聯網平臺實現的直接借貸。網絡借貸信息中介機構承擔客觀、真實、全面、及時進行信息披露的責任，不承擔信貸違約的風險。

然而，規章所指的信息披露責任到底包括哪些內容？其目的是什么？

信息披露的內容

從《暫行辦法》第五章對信息披露的規定可以看到，整體而言，監管層關注的是資金流轉的各個環節，具體而言，是出借人充分披露基本信息、融資項目基本信息、風控情況、資金運用情況等信息。對于經營管理信息，《暫行辦法》規定網貸平臺應當定期以公告形式向公眾披露年度報告、法律法規、網絡借貸有關監管規定。所以，股東變更這樣重要的經營信息應當寫進“年度報告”。但是，股東的股權被凍結是否要寫進報告，一并公之于眾呢？

2016年11月28日，銀監會辦公廳、工信部辦公廳、工商總局辦公廳聯合發布《關于印發網絡借貸信息中介機構備案登記管理指引》。

對于網絡借貸機構申請辦理備案登記應當向地方金融監管部門提供的文件材料中，提及了“股東或出資人名冊及其出資額、股權結構”“法定代表人以及董事、監事、高級管理人員基本信息資料”等。

這說明監管機構關注網貸平臺的運營主體，更關注其股東和董監高（董事、監事和高級管理人員）的具體情況。但該規范性文件并未明確指出，有股權凍結就要向備案機構匯報。那么，到底是誰提出了明確要求呢？

聰慧的讀者或許已經猜出來，沒錯，是自律組織——中國互聯網金融協會。

股東股權凍結情況披露的依據

在2016年10月28日發布的《互聯網金融信息披露 個體網絡借貸》標準（T/NIFA 1—2016）中，其中的4.2.5有這樣的表述：“從業機構發生下列可能對投資人決策產生較大影響的事項之一的，應當在事件發生后10個工作日內披露相關信息并做出簡要說明。”所列出的事項中第6項為“實際控制人與持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員涉及的重大訴訟、仲裁事項或者重大行政處罰”。

讀者可能會問，這與本文談的“股東股權凍結”有何關系？

其實這里面的邏輯很清晰。在我國，只有訴訟、仲裁才能導致法院凍結某人的股權，個人無法自己凍結。這就表明，只要是股權被凍結了的人，就說明其涉及了訴訟或仲裁，也就是俗話說的“攤上了官司”。本文案例中，該創始人曾經的股權比例達到10%，如果訴訟社會影響力大或影響投資者決策，則屬于應當披露的范圍。作為中國互聯網金融協會的會員，必須遵守自律規則和標準。

不按規定披露的結果

峰回路轉，柳暗花明，網貸信息披露標準發布日期為2016年10月28日，據悉，廣東某基層法院對該平臺創始人股權解除凍結的時間為2016年9月和10月10日，正巧在標準發布之前。“法不溯及既往”，同樣，“新標準”不能強行約束已經完成的“舊行為”，也就是說該網貸平臺安全著陸。

如果其他企業遇到同樣的事情，不幸趕在2016年10月28日之后怎么辦？

邏輯依舊清晰。中國互聯網金融協會作為互聯網金融機構的全國性自律組織，具有完備的機構和職能，“應當履行而未履行”的義務，會受到協會懲戒委員會根據《自律懲戒管理辦法》的懲戒，作為救濟措施，被懲戒的會員單位可以到申訴委員會申請申訴，重新審核懲戒的合規性等。

分析了這么多，筆者最終想要表達的是：互聯網金融發展到現在，行業從野蠻生長到如今的大咖林立，平臺此時要注意的是“精細度”的比拼，尤其是合法、合規方面，大刀闊斧的刑事風險小了，但自律組織等合規責任重了。

建議平臺在接下來的1年里，為了未來發展，必須審慎經營，重視協會影響力，尊重自己所簽署的公約和承諾，切莫“因小失大”。