亞廈股份關(guān)聯(lián)交易肥了誰(shuí)

楊現(xiàn)華

亞廈股份將“虧損”的亞廈園林轉(zhuǎn)讓給大股東亞廈控股，后者順勢(shì)拿下百億PPP訂單。

2017年元旦過后，浙江麗水市政府在其網(wǎng)站披露的一則簡(jiǎn)訊引發(fā)了投資者對(duì)亞廈股份（002375.SZ）的強(qiáng)烈不滿，公司兩個(gè)多月前的一次關(guān)聯(lián)交易是此次爭(zhēng)議的焦點(diǎn)，即亞廈股份向大股東亞廈控股出售浙江亞廈景觀園林工程有限公司（下稱“亞廈園林”）。

在獲得了亞廈園林相關(guān)的市政建設(shè)資質(zhì)后，亞廈控股轉(zhuǎn)身就與麗水市政府簽下百億的PPP訂單，將到手的生意拱手讓給了大股東，這讓亞廈股份的投資者難以接受。不僅如此，亞廈股份高價(jià)買來的資產(chǎn)遠(yuǎn)沒有實(shí)現(xiàn)當(dāng)初的業(yè)績(jī)承諾，由此帶來的商譽(yù)減值終究會(huì)讓公司業(yè)績(jī)受損；而號(hào)稱園林行業(yè)首家高新技術(shù)企業(yè)的亞廈股份根本不符合最低要求。

關(guān)聯(lián)交易賤賣資產(chǎn)

1月9日，浙江麗水市政府網(wǎng)站稱，1月5日下午，受市委、市政府委托，市發(fā)改委與亞廈股份及浙江亞廈建設(shè)投資發(fā)展有限簽訂PPP項(xiàng)目戰(zhàn)略框架協(xié)議，合作期限三年（2017—2019），協(xié)議總投資達(dá)100億元；根據(jù)初步匡算，未來三年，麗水全市PPP項(xiàng)目總投資將超過500億元。顯然，在麗水市政府的投資計(jì)劃中，亞廈股份分得了一杯羹。

面對(duì)百億的訂單，亞廈股份卻沒有對(duì)外發(fā)布任何公告。在投資者無數(shù)的質(zhì)疑聲中，亞廈股份在深交所投資者互動(dòng)易上表示，簽訂PPP項(xiàng)目的并不是亞廈園林，而是亞廈控股。

這一回應(yīng)更加引發(fā)了投資者的憤怒。有投資者表示，若不是幾個(gè)月前公司將亞廈園林賣給亞廈控股，大股東有機(jī)會(huì)獲得百億訂單嗎？

時(shí)間拉回到2016年10月29日，也就是亞廈控股簽訂百億PPP訂單兩個(gè)月之前，發(fā)布三季報(bào)的亞廈股份同時(shí)公告了一則出售資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告，公司將亞廈園林100%股權(quán)以5264萬元出售給大股東亞廈控股。

公告顯示，注冊(cè)資本為5180萬元的亞廈園林2016年前9個(gè)月凈資產(chǎn)為5139萬元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.1億元，凈利潤(rùn)-395萬元。雖然只是以近乎凈資產(chǎn)的價(jià)格轉(zhuǎn)賣，但拋售的是虧損資產(chǎn)，對(duì)亞廈股份來說，賬面上算似乎并不是壞事。

不過，在此之前的亞廈園林則是另外一種景象，雖然凈利不多，但公司每年保持盈利，直至2016年上半年都有盈利。為何在大股東收購(gòu)前夕，公司卻由盈轉(zhuǎn)虧了呢？

亞廈股份年報(bào)顯示，2014-2015年，亞廈園林分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.66億元和2.7億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1501萬元和759萬元。到了2016年上半年，公司實(shí)現(xiàn)收入8224萬元，凈利潤(rùn)247萬元。

上半年還盈利200余萬元，前三季度卻虧損了近400萬元；也就是說，亞廈園林在三季度虧損了642萬元。原本一直盈利的亞廈園林為何在大股東收購(gòu)的當(dāng)口兒突然虧損了呢？亞廈股份沒有給出解釋。

另一個(gè)問題的關(guān)鍵在于，亞廈園林是亞廈控股集團(tuán)中唯一一家擁有城市園林綠化企業(yè)壹級(jí)資質(zhì)的公司。早在2015年年初，亞廈股份就增資亞廈園林2600萬元至5180萬元，增資的目的就是為了后者申報(bào)園林壹級(jí)資質(zhì)。

亞廈控股2016年第三期超短期融資券募集說明書顯示，其擁有37家主要全資子公司及控股公司，行業(yè)遍及裝飾裝修、房地產(chǎn)和電子商務(wù)等，但擁有市政公用工程、城市及道路照明工程施工等市政業(yè)務(wù)資質(zhì)的只有亞廈園林。

在拿到亞廈園林100%股權(quán)兩個(gè)多月之后，亞廈控股就從麗水市政府手中攬下了百億的PPP訂單。試想，如果沒有亞廈園林，亞廈控股憑什么能夠獲得如此豐厚的訂單呢？

對(duì)于投資者的質(zhì)疑，亞廈股份在互動(dòng)易上表示，出售園林公司是因?yàn)楣緦@企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略定位，繼續(xù)專注于裝飾主業(yè)，強(qiáng)化在裝飾行業(yè)的領(lǐng)軍地位，同時(shí)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整，提升上市公司的整體盈利能力。

但顯然，如果這百億的訂單是由上市公司獲得而非控股股東，那么在PPP概念如此火熱的當(dāng)下，未來業(yè)績(jī)的變現(xiàn)對(duì)亞廈股份都有百利而無一害，可這樣的好生意只能由大股東獨(dú)享了。

將旗下能夠帶來豐厚利潤(rùn)的子公司低價(jià)轉(zhuǎn)給大股東，亞廈股份自己卻要高價(jià)收購(gòu)他人資產(chǎn)。不過，高價(jià)買來的資產(chǎn)并不能實(shí)現(xiàn)當(dāng)初承諾的業(yè)績(jī)。

萬安智能業(yè)績(jī)承諾落空

亞廈股份上市后始終以裝飾裝修業(yè)務(wù)為主，公司并沒有持續(xù)不斷地進(jìn)行橫向并購(gòu)，2014年出資3.66億元收購(gòu)廈門萬安智能股份有限公司（下稱“萬安智能”）65%的股權(quán)已經(jīng)算是比較大的投資了。

萬安智能曾有IPO計(jì)劃，但上會(huì)被否。亞廈股份最初計(jì)劃出資3.99億元，但最終以3.66億元、溢價(jià)85%收購(gòu)萬安智能65%股權(quán)，后者以建筑與家居智能化系統(tǒng)為主業(yè)，2013年實(shí)現(xiàn)收入5.62億元，凈利潤(rùn)5222萬元，2014年一季度分別為7559萬元和58萬元。

由于溢價(jià)收購(gòu)，萬安智能原主要股東邵曉燕、于凡和周本強(qiáng)承諾萬安智能2014-2016年凈利潤(rùn)年平均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于18%，金額分別不低于6039萬元、7126萬元和8409萬元，三年合計(jì)不低于2.16億元。

不過，萬安智能并沒有達(dá)到當(dāng)初的業(yè)績(jī)目標(biāo)，亞廈股份年報(bào)顯示，2014年萬安智能實(shí)現(xiàn)收入1.47億元，凈利潤(rùn)2222萬元。由于亞廈股份到了2014年11月才將萬安智能并表，全年業(yè)績(jī)承諾是否實(shí)現(xiàn)無從知曉。

2015年，萬安智能實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.57億元，凈利潤(rùn)5122萬元，與業(yè)績(jī)承諾的7126萬元相去甚遠(yuǎn)。2016年雖未出結(jié)果，但想完成業(yè)績(jī)目標(biāo)依舊困難重重。

根據(jù)亞廈股份2016年半年報(bào)，上半年，萬安智能實(shí)現(xiàn)收入2.02億元，凈利潤(rùn)1508萬元，與2015年上半年其2.36億元的收入、1719萬元的凈利潤(rùn)相比繼續(xù)縮水。為了達(dá)到2016年的業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)，萬安智能2016年下半年需要實(shí)現(xiàn)7000萬元左右的凈利潤(rùn)。

根據(jù)擬IPO時(shí)披露的申報(bào)稿，萬安智能從未實(shí)現(xiàn)過如此豐厚的凈利潤(rùn)，那么2016年下半年公司能上演神奇的一幕嗎？

值得一提的是，亞廈股份高價(jià)收購(gòu)萬安智能所用的資金并非自有資金，而是定增所募集的資金。

2014年4月，亞廈股份完成了11.54億元的定增，公司計(jì)劃投資于石材制品工廠化項(xiàng)目二期和幕墻及新型節(jié)能系統(tǒng)門窗生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目等5個(gè)募投項(xiàng)目，為了收購(gòu)萬安智能，亞廈股份變更了募投項(xiàng)目。

在5個(gè)定增項(xiàng)目中僅有的上述兩個(gè)實(shí)體投資項(xiàng)目被全部取消，留下的是營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、運(yùn)營(yíng)管理中心和信息系統(tǒng)等非生產(chǎn)項(xiàng)目。

業(yè)績(jī)本就下滑的亞廈股份，如果因?yàn)槿f安智能業(yè)績(jī)不及預(yù)期而只能進(jìn)行商譽(yù)減值，其股價(jià)的表現(xiàn)無疑將雪上加霜。不過依靠高新技術(shù)企業(yè)的身份，公司可以少納稅而增厚業(yè)績(jī)。問題是，亞廈股份能滿足最低要求嗎？

高新資質(zhì)難滿足

早在2010年12月，亞廈股份就成為建筑裝飾行業(yè)唯一被認(rèn)定為“高新技術(shù)企業(yè)”的上市公司，后來才有其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手拿到了同樣的資質(zhì)從而獲得稅收的優(yōu)惠。而3年后亞廈股份繼續(xù)保住了這個(gè)資質(zhì)，這意味著直至2016年公司還將享有稅收優(yōu)惠。

要想獲得高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定其實(shí)并不難，政府部門有著清晰的量化規(guī)定。按照要求，對(duì)于年收入兩億元以上的企業(yè)，其研發(fā)投入占收入的比例不低于3%，研發(fā)人員占比不低于職工總數(shù)的10%。

亞廈股份年報(bào)顯示，公司2011-2013年研發(fā)投入分別為2.33億元、2.73億元和3.26億元，占營(yíng)收的比例分別為3.21%、2.85%和2.69%；同期設(shè)計(jì)研發(fā)人員占比達(dá)到了19.07%、18.39%和17.16%。

在這3年，亞廈股份基本滿足了高新技術(shù)企業(yè)的最低要求，因此，公司的企業(yè)所得稅也從上市之前的25%下降至15%。

但到了下一個(gè)高新技術(shù)認(rèn)定的3年周期，亞廈股份在研發(fā)投入上開始“縮水”，公司并沒有滿足最低3%的研發(fā)投入占比要求，在研發(fā)人員方面，公司也沒有達(dá)到最低水準(zhǔn)。

亞廈股份2015年年報(bào)將公司最近兩年的研發(fā)情況做了簡(jiǎn)單的說明。2014年，公司研發(fā)投入為3.45億元，占當(dāng)年收入的比例為2.67%；到了2015年，研發(fā)投入下降至2.4億元，占收入的比例仍為2.67%。顯然，在研發(fā)支出占比這一硬性要求上，公司并不符合高新資質(zhì)的最低標(biāo)準(zhǔn)。

那么研發(fā)人員呢？2014-2015年，亞廈股份的研發(fā)人員分別為485人和475人，研發(fā)人員數(shù)量占比分別為8.65%和8.19%。與最低10%的研發(fā)人員占比要求相比，亞廈股份相差并非毫厘之間。

亞廈股份這兩年的利潤(rùn)總額合計(jì)為19.38億元，這意味著如果按照25%的企業(yè)所得稅來繳稅，公司將多付出1.94億元的稅收支出。但憑借著“名不符實(shí)”的高新資質(zhì)身份，公司將這近兩億元放入了自己的口袋。