可交換債會計處理研究

徐琨

摘要：近兩年可交換債的發行規模呈井噴趨勢，成為上市公司股東和投資者競相追逐的創新金融產品。實務中可交換債條款約定較為多樣化和個性化，其業務性質和會計屬性的判定存在一定難度。對于可交換債會計處理，目前尚無詳細規定，文章有針對性地結合相關條款，研究和推定合適的會計處理規范，有助于提升會計信息質量，保障投資者利益。

關鍵詞：可交換債 金融工具 會計處理

隨著A股市場下行以及減持新規出臺，越來越多的上市公司股東在尋求傳統股票減持、直接股權融資之外的融資方式。可交換債，尤其是私募可交換債，因其僅要求被交換的股票在換股期不為限售股，漸漸成為眾多持有限售股的上市公司股東青睞的融資方式。而另一方面，隨著中行、工行等“巨型”轉債陸續強贖之后，可轉債市場的可投資規模急劇下降，眾多轉債基金和機構投資者面臨“資產荒”。可交換債券由于其融資屬性和債券上附加期權的屬性，同時受到發行者和投資者的追逐，近兩年呈現蓬勃發展之勢。

一、可交換債的基本概念及發行情況

可交換債（Exchangeable Bond，EB）是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的債券品種。

可交換債誕生于上世紀70年代，隨后在歐、美、亞太等市場都得到了廣泛的應用和發展。可交換債在全球可轉債市場的比重逐漸增大，其發行量在金融危機前保持著百億美元以上的年發行額。金融危機之后，可交換債也經歷低谷，而在2011年以后逐步恢復。

可交換債的發行和投資類似于公司債，可以分為公開發行的公募可交換債和非公開發行的私募可交換債，公募可交換債又可以按發行對象的不同細分為同時面向公眾投資者和合格投資者發行的公募可交換債和僅面向合格投資者發行的公募可交換債。私募可交換債應當向合格投資者非公開發行，且每次發行對象不能超過二百人。

據統計，目前市場上已發行的可交換債總規模超過400億元，其中公募7只，總規模165億元，私募45只，總規模241億元。并且近兩年呈現爆發增長趨勢，2015年發行規模超過270億元，2016年上半年也已突破90億元。見圖1。

可交換債與傳統可轉債有許多相似之處，屬于廣義上的可轉換債券。但可交換債與傳統可轉債可以說“形似而神不同”，其在發行目的、促轉（換）股意愿、稀釋效應以及具體條款上均存在許多差異，見圖2。

二、可交換債的發行目的

（一）減持標的股

減持標的股是發行人發行可交換債最常見的原因。與直接減持相比，發行可交換債對股價的沖擊比發行人直接在二級市場上出售要小得多，尤其是金額較大的情況。并且可交換債券換股時并不新增上市公司股份，因而不會對上市公司股權帶來稀釋效應。雖然發行可交換債與直接減持股票的公告同樣具有信號作用，但可交換債具有隱含的回購保障，即如果標的股票沒有上漲，發行人無法減持，再加上可交換債并非馬上減持股票，因而對股價沖擊要小得多。

從統計的45只可交換債的情況來看，發行日的股價表現沒有呈現顯著的變動趨勢，甚至有相當一部分可交換債的標的股票在發行日及隨后的幾個交易日出現了股價上漲。

隨著境內PE基金的蓬勃發展，相信會有越來越多的PE機構以及私募基金希望利用可交換債實現投資退出。

（二）低成本融資

由于可交換債本身具備換股權，而換股權本身是有價值的，因此發行可交換債的票面利率往往比純債低。此外，可交換債的質押比率普遍比50%的股票質押融資的比率高。可見，對于發行人而言，通過發行可交換債可以實現低成本融資，并且私募可交換債可以將尚在限售期的股票作為標的，不需要股票全流通，因此對于大股東而言，是一種有效的低成本盤活資產進行融資的方式。

（三）市值管理

市值管理（Market Value Management）是上市公司或上市公司股東利用上市公司股權價值及其變化，通過主動管理，達到盈利及融資目的的股權經營管理活動。一般而言，上市公司股東通過增減持交易實現市值管理。即基于對上市公司價值的理性判斷，在不影響持股地位的情況下，股價高于預期合理價值時減持所持股票，股價低于預期合理價值時增持所持股票。上市公司股東通常可選用的市值管理工具包括：自主交易、大宗交易轉讓、股權投資信托以及定向增發、股權激勵等。

發行人基于其信息優勢或對股票價值的理解，可以通過發行可交換債以把握股票估值不合理的機會。具體操作包括在低位買入標的股票或參與定增，在股價上漲較高位置發行可交換債，而一般來說可交換債發行利率較低，負債成本及風險不高，通過轉股價格的設置，可以順利實現減持，從這個意義上說，可交換債已成為一種市值管理的新工具。

（四）推遲納稅

對于減持目的的發行人，通過發行可交換債，在發行成功后馬上獲得了現金流入，而此時換股尚未發生，標的股票尚未過戶，因此不用繳納資本利得稅。待股權完成后才體現資本利得，可見通過發行可交換債推遲了資本利得稅的確認時間，從而可以推遲繳納稅款，因此可以獲得稅款的時間價值收益。

三、可交換債的會計處理

財政部于2014年3月17日發布的《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》明確了經相關監管部門批準，企業發行的優先股、永續債、認股權、可轉換公司債券等金融工具的會計處理規定。目前尚無關于可交換債的詳細處理規定，多數發行人當作發行普通債券來處理。而實務中，減持是諸多發行人發行可交換債的初衷。因此，有必要根據發行目的規定不同的會計處理方式。如果以融資為目的，則應將可交換債認定為一項金融負債。但如果以減持為目的，則可交換債不應認定為金融負債，而屬于發行人對抵押股票的減持行為，應當確認為金融資產的轉讓。《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》規定按照管理層的持有目的不同，對金融工具進行不同類別的確認。因此以發行人的發行目的不同，相應規定不同的會計處理方式是符合準則精神的。由于發行目的只在企業內部文件出現，一般公開披露較少。會計準則可以從以下方面的特征出發，規定不同情況下的可交換債的會計處理方式。

（一）票面利率及轉股溢價率

如果票面利率基本為零或者大幅低于同級債券，轉股溢價率較低甚至折價，則基于減持目的的可能性大，應當確認為金融資產的轉讓，反之，則應確認為一項金融負債。

從已發行的可交換債情況來看，公募可交換債期限較長（3—6年），而利率區間介乎1%—1.7%，差別不大；而私募可交換債的利率介乎0.1%—10%，轉股溢價從折價到超過180%的溢價率不等。對于判斷發行目的而言，轉股溢價是相較于票面利率更直觀、可信的指標。

以福星可交換債為例，該可交換債初始轉股價格與發行前一日價格相比，沒有溢價，顯示了發行人積極的減持意圖，事實上，該債券于2014年全部完成換股，發行人實現了標的股票的減持。

（二）換股期

通常而言，換股期越短，發行人減持意愿越強烈，尤其對于換股期限設置靈活的私募可交換債。不同于公募可交換債的換股期一般均設在自可交換債發行結束日滿12個月后的第一個交易日起至可交換債到期日止，私募可交換債的換股開始日分布要廣泛得多。大部分的私募可交換債的換股期為發行6個月后，但也有可交換債的換股期為11個月。

（三）提前贖回條款

提前贖回條款設置的嚴苛與否一定程度上反映了發行人促使轉股的意愿。如果促成轉股意愿強烈，發行目的為減持股份，則會設置相對寬松甚至不設置提前贖回條款。否則，如果發行目的為低成本融資，則會設置相對嚴苛的提前贖回條款。例如15久其科投EB，是由發行人公司員工通過資產管理計劃作為單一投資者認購，沒有設置提前贖回條款，意在以可交換債替代員工持股計劃。

（四）下修條款

下修條款是指發行人有權在一定條件下向下修正換股價，發行人設置下修條款的動力主要來自避免回售的出現。如果下修條款較松或設有自動下修條款也在一定程度上體現了發行人促成換股的意愿。可交換債可以設置靈活多樣的下修條款。私募可交換債下修條款大多為5%—10.90%，其次為10%—20.85%，少數為10%—20.90%、5%—10.85%，另外也有部分可交換債無下修條款。Z

參考文獻：

[1]深圳證券交易所.深圳證券交易所可交換公司債券業務實施細則[S].2014.

[2]深圳證券交易所.關于中小企業可交換私募債券試點業務有關事項的通知[S].2013.

[3]財政部.金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定[S].2014.

[4]張日剛.有關金融市場創新金融工具的會計處理[J].財務與會計，2016，（6）.