中國企業海外并購整合方法論

鄭渝川

獨特的三段式創新全球化路徑。

在古代，就有商業團體跨區域甚至開展全球式的貿易運作，比如古希臘-古羅馬時期跨地中海、印度洋北部就活躍著許多商業團體。中國宋代到明代也有許多商幫通過海上絲綢之路開展全球化運作，也并不僅限于貿易。大航海時代之后，荷蘭、英國、法國等國家在全球進行殖民擴張，許多公司開始了跨國業務。值得一提的是，英美一些存續至今的知名企業，如匯豐、友邦保險等，是在中國成立，然后再轉回創立者的母國擴充業務。

二戰后特別是20世紀70年代以來，隨著貿易和金融全球化提速，企業全球化運作更加活躍，并誕生出壟斷優勢理論（斯蒂芬·海默）、產品生命周期理論（雷蒙德·弗農）、國際生產折衷理論（鄧寧）等解釋跨國投資現象的理論。這些理論從不同側面可以解釋美國、日本等國家的許多知名跨國公司的海外商業投資行為。

本世紀以來，特別是2008年國際金融危機之后，中國企業先后掀起了幾輪海外投資熱潮，出現了許多跨國并購與整合的企業案例。但這些案例較難以用海外商業投資的主流理論加以解讀。

中信出版集團近日出版了中歐工商管理學院中國企業全球化研究中心多位著名管理學家合著的《全球化之路：中國企業跨國并購與整合》一書。書作者中包括《平臺戰略》、《平臺轉型》作者、中歐戰略學副教授陳威如，中歐副院長、法國凱輝會計學教席教授丁遠，中歐市場營銷學教授王高、管理學教授忻榕等。這本書從戰略、財務和整合三個方面展示了中國企業最近十多年來國際化、“走出去”發展的經驗，指出了中國企業不同于傳統的西方企業的全球化路徑，并將之解釋為“三段式創新全球化路徑”，分析了這種特有路徑的運營模式，并就中國企業跨國并購與整合的常見問題、關鍵問題著重敘述了盡職調查、估值、財務安排、文化融合的基本要求。

十八大之后，中國改革開放進一步提速；十八屆三中全會更是闡明了要將“走出去”作為構建開放型經濟新體制的重要舉措。近年來，我國力倡和積極推進亞投行、一帶一路戰略，與周邊國家和全球其他部分地區的國家建立了密切的區域貿易自由化合作關系。國家金融、商務、改革、財政等主管部門為中國企業“走出去”，更加積極地開展跨國并購大開綠燈，提供了許多便利政策。可以認為，中國企業跨國并購與整合還會繼續活躍。《全球化之路：中國企業跨國并購與整合》這本書對于我國許多行業、領域的企業，以及相關的金融融資、投資機構更加充分的了解開展跨國并購、整合的戰略、操作與“軟件”建設要求，具有重要的參照意義。

書中指出，中國企業“走出去”與國外同行的最主要差別在于，是希望獲取資源與能力（而非市場），具體指的是自然資源、品牌和技術研發能力。通過跨國并購獲得更加穩定的自然資源供給，有助于減少供應鏈環節震蕩，如春和集團并購掌握鉀肥資源的加拿大跨業公司；通過并購獲取品牌，可以極大地提升收購方的知名度，當然并購整合的難度也是很大的，眾所周知，聯想買下IBM旗下的ThinkPad后花費了很高的整合成本；盡管中國企業通過并購獲取核心技術成果，往往會受到海外市場的官方審查，但并購本身可以獲取研發隊伍、實驗室資源，這本身也有益于繼續保持研發創新能力。

書中還指出，多數參與海外并購的企業還會竭力將海外資源、品牌、技術同時應用于中國市場和海外市場，特別是本國市場，起到進一步鞏固競爭優勢或反向逆轉現有市場格局的作用。

書作者認為，中國企業當下在海外并購中最為有利的是掌握可觀的中國國內市場，以及資金，但要真正實現成功的海外并購，仍需經歷三個國際化階段：獲取資源與能力、消化資源與能力、利用資源與能力。書中為此根據不同行業、并購方發展水平、被并購企業情況等因素，設計出了適用于中國企業國際化運營的四個模式：分而治之、反響升級、強勢起步、傳統路徑。

分而治之常見于收購后，因法律、市場等因素收購方與被收購方仍然各自獨立運營，例如中石油在全球范圍內開展的多起收購和財務投資者復星集團在海外開展的并購。

而反向升級則指的是中國企業通過兼并收購，從被收購的海外企業獲取了己方急需、短缺的資源與能力，將之應用于國內市場，反向升級自己在國內市場的競爭優勢及市場地位，如合生元就通過并購獲取資源提高了在中國市場的美譽度和市場份額。

強勢起步通常是在中國市場已經占據優勢地位、經營水平達到了國際標準的家電、制造、消費品等行業的本土企業，通過國際化獲得了進軍海外市場的優勢，如三一重工并購德國普茨邁斯特后，開啟了通往歐洲市場的大門。另外，傳統模式是指企業在本土市場的優勢已經強大到足以應對外來者挑戰，選擇國際化可以借此拓展市場。

書中的“財務篇”部分向中國企業“走出去”，評估海外目標公司的資源、能力、商譽提出了建議，尤其強調要注重商譽估值；在談到海外并購的方式時，強調中方企業要根據己方的財務實力與管理能力來作出決策，要注重目標企業的負債問題，要確保目標企業收購交付時要能迅速恢復到持續經營狀態；還提出了規避海外政治風險、道德風險的相關操作建議。

企業并購、跨國并購的難度很大，更大的困難會出現在并購后的整合環節。事實上，美國、歐洲、日本等市場的本土企業之間的并購，也大多以“消化不良”告終。書中同樣給出了中國企業海外并購的整合環節操作建議，即貫徹復制、反向學習、“一國兩制”、創新整合等四大類，并結合中外企業并購整合的成功案例，給予了深入解讀。