國外宇航企業并購案例對我國航天企業開展海外并購的啟示與借鑒

● 文 |中國空間技術研究院 張軼男 呂碩

國外宇航企業并購案例對我國航天企業開展海外并購的啟示與借鑒

● 文 |中國空間技術研究院 張軼男 呂碩

一、前言

企業開展國際化是企業充分利用國內、國際兩種資源，優化資源配置，提升國際市場競爭力的重要途徑。作為企業國際化的助推器，開展海外并購可以使企業快速獲取國外市場網絡，獲取優質資產與知識，發展創新能力，強化品牌效應，提升全球市場競爭力。當前，我國航天企業發展正處于緊要關頭，對需要盡快趕超國際一流宇航防務公司以求在激烈的宇航市場競爭中發展并提升中國航天話語權的我國航天企業來說，海外并購不失為一個值得考慮的戰略選擇。

然而，并不是所有的并購都能獲得收益。鑒于此，通過對宇航市場并購情況以及國際一流宇航企業開展嚴謹的范式研究，力圖清晰說明開展海外并購的利弊得失，而能否通過海外并購有效地獲取戰略資源，并進一步通過整合實現海外并購的協同效應，進而提升創新能力，以建立國際競爭力，這些問題是我國航天企業必須認真面對和深入研究的重要課題。

二、國際宇航市場并購現狀

目前，宇航與防務市場并購活動整體上日趨活躍，大宗交易額比較頻繁。宇航與防務市場的兼并與收購可能將保持原有的趨勢，大規模剝離增長較低的業務，小規模收購高增長的業務，金融投資將參與更多的小額交易。從防務、航天以及維修及配套企業各領域來看，防務企業的并購交易量與交易金額變化較大，近期處于下降趨勢。航天企業雖然交易數量與交易金額在整體上并不占主導地位，小規模交易居多，未來有進一步上升趨勢。維修及配套企業的交易數量整體上處于上升趨勢，這表明宇航與防務企業可能選擇利用兼并與收購來對供應鏈的下游進行更好的控制。歐美等國際一流宇航與防務綜合企業憑借先進的技術、雄厚的資金以及巨大的市場占有率，在并購交易活動以及金額中占據主要比例。

當前，宇航市場比較典型的并購領域，主要分為傳統宇航企業、新興宇航企業以及互聯網企業進軍航天的并購案例。以洛馬、空客為代表的綜合防務集團通過并購穩固自身的優勢地位，拓展宇航市場，進一步擴大在國際航天市場的份額和影響力。以加拿大麥克唐納·德特威勒聯合公司（MDA）、軌道科學-ATK公司為代表的新興商業航天企業通過并購重組調整產品結構，獲得在航天領域的技術優勢和價格優勢，實現低成本、集約化、快速響應的商業航天新模式，快速獲得市場青睞，重塑國際航天發展格局。以一網公司與國際通信衛星公司等為代表的大型衛星運營商通過并購重組逐漸形成衛星運營壟斷地位，提升市場份額，重塑全球區域競爭市場。以Google為代表的互聯網企業通過并購航天技術微型企業，謀求航天技術和資源的整合，加劇航天市場競爭。

三、并購案例研究

當前，國際宇航與防務市場并購活動日趨活躍。然而，并購既有成功的也有失敗的，既能為企業帶來收益，也會造成高昂成本，因此必須從不同視角、不同層面對國際宇航與防務市場的并購活動進行科學研究。為此，我們選擇了歐美兩家具有代表性的大型宇航企業空客和洛馬，通過對上述兩家企業的并購案例以及并購經驗開展全景生態圖的研究，力圖得出未來國際宇航企業并購的發展態勢以及開展海外并購必要的戰略管控機理，予以借鑒。

1.空客并購案例

空客走的是一條典型通過海外并購實現企業發展壯大之路。具體主要有：2000年收購英國遙感中心，建立遙感公司，開展商業化運營；2001年收購德國TESAT，增強衛星研制核心部組件研制能力；2008年，收購法國斯波特成像公司，增強商業遙感業務；2009年收購英國薩瑞衛星技術公司，增強小衛星業務；2011年，收購意大利空間工程公司，加強數字通信、射頻無線電和天線技術；2011年收購Vizada，進入商業移動通信領域；2013年，收購盧森堡mobsat公司，推動衛星產業鏈向下游運營發展；2014年，收購了德國薩爾斯堡慕尼黑銀行100%股權，提升集團整體在金融方面的融資能力。

空客并購的成功經驗主要有：①空客所有并購交易都與空客主業息息相關，其力圖通過并購補足企業的發展短板，實現企業全能型產業鏈的發展優勢，打造空客的企業生態圈，并且空客“一站式方案”的并購理念及并購后的模塊化商業可持續性解決方案，直接實現其技術起飛與市場擴張，推動空客的企業業務向高端攀升；②設立獨立的跨國籍、跨文化的團隊，跟蹤研究并購對象，擬定并購戰略，研究并購對象所駐國政治、經濟、市場環境與政策，捕捉政府政策動向，培養與所駐國政府、供應商的良好關系，培育供應商和風險共擔合作者，挖掘新的并購項目；③對于妨礙防務和航天領域的競爭力的企業業務，特別是盈利率低于3%的業務，敢于通過資本運作進行資產剝離，快速實現有用資產的引進和無用資產的處置，保證核心能力的強化，快速、低成本地完成并購后組織的優化和轉型，從整體上實現企業資源布局的優化。

2.洛馬并購案例

洛馬公司的并購案例主要包括：1996年收購勞拉空間系統公司國防電子和系統集成部門；2000年收購勞拉空間系統公司與西班牙合資衛星通信公司；2002年收購OAO公司；2003年收購ORINCON國際公司；2005年收購Coherent技術公司；2007年收購管理系統設計公司；2013年收購Amor公司；2014年收購工業防衛者公司；2015年收購軍用直升機制造商西科斯基公司。從并購態勢上看，洛馬將改變軍品為主的企業業務架構，未來將重返商業航天，洛馬公司的商業國際化有飛躍趨勢。

洛馬并購的成功經驗主要有：①通過并購實現企業多元化戰略，推動產業鏈延伸，豐富產品線，鞏固其在全球軍工業的強勢領導地位，依托并購公司的品牌效應拓展國際市場，并產生協同效應，提升自身的研發能力，向客戶提供更優的產品和服務；②通過并購把洛馬公司各業務領域的相關資源進行有機的整合，形成一種“混合能力”，以研制出橫向集成的系統，實現內部技術與外部技術的集成，以資本運作助推技術開放與應用推廣，向全球輸出技術并取得收益；③在英國倫敦建立洛馬國際公司，深入研究并購政策追求政策紅利，保持與強并購對象國政府的良好關系，處理并購對象、國際客戶和工業合作伙伴關系，并擴展公司的全球業務，通過并購開展海外布局；④注重內外部資源協調運用，通過兼并收購、非核心業務剝離等資本運作手段適時調整公司專業能力布局和發展方向，借用外力加強關鍵領域專業技術能力建設。

3.外部案例啟示

（1）從企業發展戰略來看，歐美軍工企業的并購與發展戰略緊密結合、高度統一

1）通過收并購整合企業的內部資源，提升專業技術能力，使并購成為企業成長壯大、提升核心競爭力的重要手段，以更好地適應用戶需求，積極開拓新領域、新市場，每一次并購都意味著歐美宇航企業的重大戰略調整。

2）歐美軍工企業在尋找并購目標企業時，看重的是與企業的核心業務密切關聯的優質資產，而并購目標企業后，對目標企業分拆、合并、重組來實現專業化，最終提升自己的國際競爭力和攫取更高利潤。

3）歐美軍工企業收購對象始終堅持三項基本原則：收購的目標鎖定于大型的、有巨大贏利潛力、快速發展的市場且處于國際領先地位的公司；保證收購之后，獲得的全球市場份額要比收購之前與被收購企業分別獲得的市場份額之和更大；收購價格必須合理，不會付出過高代價。

（2）從產業鏈構成來看，并購是歐美軍工完善產業鏈的重要手段

1）歐美宇航企業大多采用一體化產業鏈發展模式，其航天防務產業鏈呈現出以控制產業戰略環節，“小核心、大協作”為特征的有限縱向一體化產業鏈發展模式。因此，歐美軍工企業的并購更多是通過分系統承包商之間以及主承包商與分承包商之間的收并購活動調整業務結構，加強專業技術能力建設，提高核心競爭力。

2）從產業鏈空間布局看，歐美宇航企業以提升航天防務產業鏈整體效能為根本，通過收并購最終形成一個從原材料供應到標準件加工，從專業化零部件生產到大型結構件組裝，從系統集成到整機制造，從技術支持到售后保障的超大型的全產業鏈聯合體，形成面向全球航天宇航防務產業市場的全產業鏈。

3）鑒于歐美宇航企業已經有很高的產業集中度，很難會有如波音兼并麥道這樣的并購案件發生，未來并購主要業務逐步集中于軍品及關聯性強的產業，產業鏈從單純的制造向經營、服務等延伸，多元化發展的收并購有進一步發展趨勢。

（3）并購的準備工作與并購戰術是并購成功的重要保證

1）強化職能部門的并購職責，組建精良的并購團隊，歐美宇航企業或設立獨立團隊，或設立戰略市場部或者設立合規部、或設立國際公司專業處理海外并購；波音公司甚至設立反對并購團隊，專門提出反對意見。

2）知己知彼，百戰不殆。歐美宇航企業高度重視情報研究，詳細了解目標所在國政治、經濟、市場環境與法律，包括目標國關于申報、審查標準、相關市場、域外適用和豁免的相關規定，直面反壟斷審查，合理規避風險。

3）宇航防務產業是關系國家安全的戰略性產業，政府在防務領域的跨國收并購中發揮重要角色，歐美國家對外國公司在本國進行的兼并，若涉及國家安全的行業，必須經過政府部門審查批準，在這樣的政策背景下，必須與政府、目標企業進行充分溝通，提高并購策略的科學性、合理性。

4）歐美宇航企業慎重選擇并購時機與并購交易中介，合理設計交易架構，注重并購交易精細化，降低稅負和阻礙，同時審慎分析財務可行性，避免收購帶來的財務風險。

（4）并購后的業務管理調整是并購成功的認證標準

1）企業并購后，要及時與被收購公司原有客戶、供應商、工會溝通，達成協議，保持公司經營平穩，否則就不能實現“借雞生蛋”的并購初衷。

2）開展海外并購要加強對并購公司財務、營銷體系與知識產權的管理，規避財務風險，避免因營銷體系和知識產權流失而成為劣質資產公司。

3）并購后高度關注并購企業的文化、品牌等軟環境要素，妥善安排雇工問題，規避強勢領域的“以大吃小”、“以強吞弱”，在收購后進行全方位吸收式整合，能夠更大的提升并購效果。

4）企業開展海外并購不僅要整合被收購企業的董事會，還要利用管控結構和職責劃分來實現更高的績效對企業的全面管理。

四、我國航天企業開展海外并購的啟示與借鑒

1.我國航天企業開展海外并購的必要性

依據羅賓遜國際化經營的六階段理論，我國航天企業的宇航產業與航天技術應用產業都處于第二階段（出口階段），未來必然邁向第三階段（國際經營階段），而在國際經營階段，依據歐美軍工企業的發展經驗，通過并購設立子公司開展國際經營是無法逾越的必經之路。特別是當前宇航與防務市場并購交易活動日趨活躍，歐美軍工通過并購開始了新一輪產業調整，從經濟周期來看將有數年之久，在此期間一旦歐美軍工的產業布局整合完畢，我國航天企業能夠并購的優良資產不多，并購收益與成本也會增加。因此，我國航天企業通過海外并購實現企業能力升級，提升競爭優勢，是當前急需認真思考的問題。

2.我國航天企業開展海外并購的風險

許多歐美宇航軍工企業失敗的海外并購案例表明，不是所有的企業都能吸收并購帶來的潛在收益。特別是宇航防務產業是關系國家安全的戰略性產業，許多國家會在海外并購上人為地設置障礙，同時并購在一定程度上存在信息不對稱性，被并購企業有可能采取諸多手段進行優良資產轉移、知識產權轉移、市場隱性退出等，因此并購存在一定程度風險。

3.我國航天企業開展海外并購的策略

當前，我國航天企業需對宇航市場未來發展態勢進行精準把握，對自身的技術短板、產業鏈不完整、市場準入等急需解決的問題進行深入剖析，從而有針對性將并購與我國航天企業未來發展戰略聯系起來，科學評估海外并購的目的和效益。

（1）科學制定海外并購戰略規劃，最大限度贏得未來并購的商業紅利

1）建立企業清單和信息庫，并對目標企業狀態與未來的發展前景進行長期跟蹤與分析，在宇航市場發展態勢、并購目標所在國的政治支持以及并購目標意愿三要素利好的時機下，積極開展海外并購。

2）選擇正確直接的溝通渠道，獲取賣方的準確報價和出售原因，利用合理的方法獲得目標企業全面的收購條款，最快完成國資委、集團和我國航天企業內部的各種審批程序。

3）建立并實施國際資本運作人才培養計劃，以便于在資本運作的過程中貫徹并實現我國航天企業的戰略目標。

4）建立科學的國際并購決策支持體系，包括國際并購信息渠道和信息庫、國際并購專家庫，并實施內部國際并購經驗共享，以實現內部信息共享。

5）建立并購后評價體系，引導項目實施主體正確評估，實現資源有效配置。

（2）精心組織海外并購前的準備工作，保證后續并購工作的有序進行

1）建立精干的并購團隊，加強情報研究，對并購目標所在國的產業政策、政治體系、政府權利關系、市場環境進行深入研究，對并購目標的企業規模、業務范圍、未來發展潛力、協同效應等各方面與自身相關業務的契合度進行科學評估。

2）慎重選擇中介機構，慎重選擇外部顧問團隊，正確判斷最佳交易時機，為并購項目確定合適的收購主體，設計最為合理的交易結構并確定最佳對價模式。

3）在并購的整個階段，需要我國航天企業充分運用市場上現有的商業機制，設置如確定固定收益和浮動收益的比例、聘請獨立第三方會計師事務所提交全面商業調查報告、建立項目商業計劃書等商業制度，保證并購中的商業權利。

4）并購前后，我國航天企業要保持與并購目標所在國政府、社會機構以及利益協調人的良好關系，確保并購項目的順利交割與平穩運營。

（3）積極把握國外法律體系，消除并購的法律隱患

1）當前，歐美宇航防務企業所在國多屬于判例法與我國的大陸法系存在諸多不同，而中國企業海外并購失敗的最大癥結多來自于法律因素，因此必須組建法律團隊積極應對并購全程可能出現的聽證或法律訴訟。

2）要對美國安全審查的《埃克森—弗洛里奧修正案》、反壟斷法中的《謝爾曼法》及其修正案、《企業并購指南》、累積的判例法以及歐盟《并購條例139/2004》、“一站式”制度與案件移送和目標所在國法律制度進行深入研究。

3）明確并購目標所在國法律重點限制的內容和環節，解釋敏感內容，澄清嫌疑，獲取信任，以確保并購交易的順利進行。

4）在遇到反壟斷、反安全訴訟問題時，提出為行政機構和社會公眾普遍認可的抗辯理由，恰當運用合理原則進行申訴，積極運用判例法進行辯護。

（4）建立海外并購過程中的風險管控機制，強化并購的危機管制意識

1）宇航領域的并購由于其產業的敏感性，各國政府對其監管極其嚴格，在該領域的并購要格外注重政治風險，必須提前做好風險評估，在必要時購買海外投資保險來轉移部分風險。

2）基于我國航天企業的實際情況，采取合理措施規避財務風險與法律風險，減少境外并購的盲目性。聘請經驗豐富、信譽度高的投資銀行或者會計師事務所對目標企業的債權進行有效性分析，此外，還要拓寬融資渠道，防止過多的依賴銀行貸款，給我國航天企業造成財務影響。

3）在并購過程中，要警惕金融風險、聲譽風險、運營風險、合規風險、文化風險、知識流失風險、稅負風險、管理風險、定價風險、趨勢研判風險等隱性風險，針對不同類型風險制定相應防護措施，保障海外并購預期目標的順利實現。

（5）高度重視海外并購后的后續整合工作，強化并購的管制意識

1）并購不是簡單的1+1=2或物理上的疊加組合，而是功能放大的核裂變或發生質變的“化合反應”，并購也決非單單一個“購”字可以解決，有效的并購須“購”得成功，還須“并”得成功，成功的并購不僅要“吃得起”，還要“吃得進”，更要“消化得好”，實現有效整合，簡而言之，海外并購關鍵要過“整合關”。

2）歐美宇航企業是歐美社會化大生產體系中最成熟的社會單位，并購歐美宇航企業之后，企業內部會呈現出更加復雜多樣的特點，需要謹慎地對待并購整合問題。

3）在并購之后，我國航天企業最需迫切考慮的是提高專業化并購的能力，突破文化和商業習慣的不同，有效整合財務、人力、組織、技術、崗位、薪酬、領導力、企業文化等多個要素，從而快速獲得完善的銷售渠道、供應鏈、資源、專業知識、品牌和管理經驗，在繼續傳承、放大被收購品牌、技術優勢的同時，提升我國航天企業的核心競爭力。

[1]李萍,馬曙輝,王蒙.軍工企業國際收并購中的知識產權管理[J].航天工業管理,2014.1.

[2]李虹.國外航天企業宇航市場十大并購重組案例分析[J].衛星應用,2015.9.