針對公司更名的監(jiān)管

楊洋

【摘 要】在我國證券市場上，變更公司名稱的行為屢見不鮮，近年來更是尤為頻繁，證券市場的股票簡稱異象叢生，投資者眼花繚亂。基于把握投資機會的心理，上市公司變更其名稱后，帶來的結(jié)果往往是投資者競相購買，股價在短期內(nèi)一路攀升，遠離其實際的公允價值。

為規(guī)制這一亂象，上海證券交易所于2016年9月30日發(fā)布了《上海證券交易所上市公司變更證券簡稱業(yè)務(wù)指引》，意圖加強對上市公司變更其名稱的行為予以約束和監(jiān)管。本文將分析上市公司更名的內(nèi)在動因，評析此次上交所推行的監(jiān)管措施，分析其利弊，并為此類監(jiān)管行為的推廣給出建議。

【關(guān)鍵詞】上市公司；變更名稱；交易所監(jiān)管；強制性事項

一、公司變更名稱的內(nèi)在動因

（一）信息不對稱與成本最優(yōu)

我國證券市場各參與者之間所掌握的信息不同而存在著信息優(yōu)劣，信息在市場各參與者之間呈不對稱分布，一部分人比另一部分人擁有更多、更及時、更準確的有關(guān)信息，并且這種情況還將持續(xù)存在。

公司變更自己的名稱，是需要付出一定的時間成本和金錢成本的。其商業(yè)上的考量在于，由于市場的不成熟，投資者為了避免自己處于弱勢或喪失賺取利差的機會，常常基于經(jīng)驗而“猜測、估計”，進行決策。因此，在公司沒有利好的情況下，為了制造出某種假象，炒作自己的公司，改變公司名稱，反而變成了“成本最優(yōu)”的行為。

（二）過度反應(yīng)現(xiàn)象

證券市場的過度反應(yīng)現(xiàn)象，是由于投資決策者在不確定條件下系統(tǒng)性心理認知偏差而造成的。當(dāng)投資者面對突然的或未預(yù)期到的事件時，傾向于過度重視眼前的信息并輕視以往的信息，從而引起股價的超漲或者超跌。

在中國的證券市場中，針對公司變更名稱的行為，有學(xué)者專門通過建立數(shù)學(xué)模型的方法，采一系列股票名稱變更公告前10日至其后20日區(qū)間內(nèi)的平均異常收益AAR和累計平均異常收益CAAR，對“過度反應(yīng)現(xiàn)象”進行分析。結(jié)果顯示，在公司變更名稱并發(fā)布公告后的，股票的價格出現(xiàn)了顯著的上漲、又明顯回轉(zhuǎn)、下跌的現(xiàn)象。并且，異常收益的絕對值遠遠大于成熟市場的平均數(shù)據(jù)。這說明，在我國，信息被掩蓋和誤導(dǎo)的現(xiàn)象非常嚴重，證券市場投資者知曉相關(guān)信息的渠道相當(dāng)閉塞，且投資人相對不成熟，投資者結(jié)構(gòu)相當(dāng)不合理。

（三）暈輪效應(yīng)

部分上市公司在變更名稱時，特意選擇了一些光彩奪目、引人關(guān)注的字眼，如“環(huán)保”、“高科”、“國際”等等，傳遞給投資者某些不實的信號，使得投資者在進行選擇時，易被這樣的字眼影響，從而以偏概全，對該股票產(chǎn)生了莫名的、無由來的好感，從而推動了股價的上升。

二、證券交易所的自律監(jiān)管

如上所述，為了規(guī)制這一混亂的公司更名行為，上海證券交易所發(fā)布了一項新規(guī)。

（一）《上海證券交易所上市公司變更證券簡稱業(yè)務(wù)指引》

2016年9月30日，上海證券交易所在其官方網(wǎng)站上發(fā)布了《關(guān)于發(fā)布〈上市公司變更證券簡稱業(yè)務(wù)指引〉的通知》和《關(guān)于〈上海證券交易所上市公司變更證券簡稱業(yè)務(wù)指引〉的起草說明》，旨在向公眾推出規(guī)制上市公司變更其股票簡稱的新規(guī)。

（二）《指引》的監(jiān)管范圍

《指引》對上市公司發(fā)行之股票的簡稱的監(jiān)管，大體而言可以歸納如下：

（1）針對首次命名的要求

第一，必須符合我國法律法規(guī)的要求，不得違法或違背公序良俗；第二，上市公司的股票簡稱應(yīng)當(dāng)全部或部分與公司的全名名稱契合；第三，上市公司的股票簡稱應(yīng)當(dāng)為3至4個漢字，確需使用英文等其他字符的，應(yīng)當(dāng)披露。總數(shù)不得超過20個字符。同時，新簡稱不得與原有簡稱過度相似；第四，上市公司不得采取模糊性強、籠統(tǒng)性強、通用性強或欺騙性強，容易引起投資者誤解的股票簡稱。

（2）針對變更的要求

公司申請變更公司簡稱的，應(yīng)當(dāng)符合如下要求：

第一，公司更名的前提條件是，應(yīng)當(dāng)系確有重大事項發(fā)生，且應(yīng)當(dāng)充分披露變更事由；第二，在公司的組織性結(jié)構(gòu)中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，并由董事會披露相關(guān)事項；第三，公司的新業(yè)務(wù)并非其主營業(yè)務(wù)，且未經(jīng)充分披露和風(fēng)險提示的，不應(yīng)當(dāng)以該業(yè)務(wù)或行業(yè)作為股票的簡稱；

第四，公司變更股票簡稱，應(yīng)當(dāng)在變更前三個交易日內(nèi)發(fā)布公告，并向證券交易所提出申請，且交易所于五日內(nèi)日沒有提出異議。

（3）針對變更后的要求

第一，交易所認為某上市公司股票交易異常的，可以核查其交易情況并要求其提示風(fēng)險；第二，媒體、市場、投資人提出質(zhì)疑的，交易所可以酌情要求公司召開說明會并予公告。

三、交易所監(jiān)管措施的不當(dāng)

（一）信息披露的反向效應(yīng)

一個非常重要的現(xiàn)實是，我國證券市場的主要投資者并不是機構(gòu)投資者，而是一般的自然人，即所謂的“普通投資者”。目前，我國的金融財會類的公民教育尚未完全深入，普通公眾對財經(jīng)類的專業(yè)知識儲備非常少，而機構(gòu)投資者往往有專業(yè)的業(yè)務(wù)員和分析員進行分析計算，能夠較充分地利用公開的信息。因此，對于上市公司披露的各類信息，普通投資者實際上很難辨認、識讀和使用。

上交所發(fā)布的《指引》雖然提高了上市公司的信息披露義務(wù)，但是，上市公司可以通過轉(zhuǎn)換語言、強調(diào)部分信息等方式，使得《指引》出臺后的披露要求重新回到出臺前的老路上去。

（二）主動披露的意愿不高

上市公司對披露真實、核心、根本性的信息的意愿不高。究其根本在于，證券交易所在進行監(jiān)管時，往往以“交易所自身的監(jiān)管需要”的角度出發(fā)，而不是從“市場的廣大投資者需要”的角度出發(fā)，導(dǎo)致這種監(jiān)管實際上過于流于形式，公司只愿意在規(guī)定的“最低標準”進行披露，不愿也不敢做一些肯定性的表述。

四、針對任意性事項的監(jiān)管思路與反省

在一個成熟有效的證券市場中，證券交易監(jiān)管的最終目的，應(yīng)當(dāng)落實于“維護交易的穩(wěn)定、持續(xù)、高效”，并由這一基點出發(fā)，厘定相關(guān)的監(jiān)管措施與監(jiān)管目標。從而衍生出來的，是一系列諸如“保護投資者利益”等等的直接動因。交易所的監(jiān)管應(yīng)當(dāng)發(fā)揮“導(dǎo)引問題、權(quán)衡利弊”的作用，過于自由的權(quán)力進行限制。

然而，出于證券市場多重監(jiān)管的有效運作，以及發(fā)揮上市公司自我治理的積極性的考慮，根據(jù)概括和分析，我認為，符合以下三個特征的上市公司任意性事項，可以作為證券交易所強制監(jiān)管的對象：

第一，會廣泛影響投資者的選擇。證券市場不是一個可以“獨善其身”的市場。當(dāng)上市公司的某一事項會直接或潛在地影響很大一部分投資者的選擇時，若不予以監(jiān)管，很可能造成一系列難以追蹤的連鎖效應(yīng)。因此交易所應(yīng)當(dāng)將該事項納入一定的監(jiān)管范圍中。

第二，反映公司未來發(fā)展情況的不確定性。出于種種原因，公司往往會采用迂回的手段，如利用“暫無”、“尚未”等模棱兩可的字眼，給投資者和市場造成了錯覺，反而隱瞞了真正有價值的、真實有效的信息。對此，證券交易所應(yīng)當(dāng)考慮納入監(jiān)管體系中。

第三，難以通過訴訟獲得救濟。若此種行為在法學(xué)理論中不能得到明確的評價，或會與投資者的投資行為有著廣泛但不穩(wěn)定的因果關(guān)系時，由于投資者在訴訟中可能面臨證明責(zé)任和自我答責(zé)的難題，投資者往往很難得到救濟。同時，證券交易所在進行監(jiān)管時，也要注意正確的監(jiān)管目標出發(fā)，采取恰當(dāng)、合理的監(jiān)管方式，才能達到其最終目的。

【參考文獻】

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