淺談一人公司人格否認(rèn)制

曹蕾 章宦宏

【摘要】：2005年我國(guó)首次將一人公司制度納入到了我國(guó)公司法中。一人公司具有其獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)，同時(shí)也具有一定的缺陷。所以同年公司法也增加了一系列的制度來(lái)規(guī)定一人公司，其中就有一人公司的人格否認(rèn)制度。本文通過(guò)對(duì)一人公司的人格否認(rèn)制度的分析，希望讓大家更好地了解到一人公司的人格否認(rèn)制度。

【關(guān)鍵詞】：一人公司；人格否認(rèn)制度；弊端

一、一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度

在我國(guó)公司法上的一人有限責(zé)任公司，即一人公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。法律上規(guī)定允許一人公司的設(shè)立，不僅為投資者選擇適宜的投資模式提供了更多的選擇，即不必通過(guò)與他人進(jìn)行資本的聯(lián)合就可設(shè)立公司，而且可使投資者在一般情況下免受因承擔(dān)無(wú)限責(zé)任而帶來(lái)的精神壓力與財(cái)產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。一人公司人格是指公司作為民事主體，獨(dú)立于其股東，可以獨(dú)自起訴、應(yīng)訴，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的一種資格。但是當(dāng)一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司具有獨(dú)立人格、公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)相分離及股東承擔(dān)有限責(zé)任是公司人格制度的三大支柱。當(dāng)公司資產(chǎn)不足償付其債務(wù)時(shí)，法律不能透過(guò)公司這層“面紗”要求股東承擔(dān)責(zé)任，這是公司勃興的重要原因之一。

二、一人有限責(zé)任公司的人格否認(rèn)出現(xiàn)原因

公司法人人格獨(dú)立和股東承擔(dān)有限責(zé)任構(gòu)成了現(xiàn)代公司制度的兩大基石。公司法人人格獨(dú)立的實(shí)質(zhì)內(nèi)容表現(xiàn)為兩方面：一是獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，即股東出資形成的公司財(cái)產(chǎn)，公司以其代表人的名義獨(dú)立行使對(duì)該財(cái)產(chǎn)的各項(xiàng)權(quán)利。二是獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，即公司所負(fù)債務(wù)不能得以全部清償，公司的債權(quán)人仍不得請(qǐng)求公司的股東承擔(dān)超過(guò)其出資義務(wù)的責(zé)任，公司也不得將其債務(wù)轉(zhuǎn)移到其股東身上。

通常，公司的法人人格獨(dú)立和股東的有限責(zé)任決定了公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)必須遵守一個(gè)前提，即公司和股東徹底分離的原則。這主要表現(xiàn)在對(duì)股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)和公司經(jīng)營(yíng)權(quán)分離。目的是使債權(quán)人在從事交易時(shí)，確信交易的對(duì)方當(dāng)事人是公司而非股東，增強(qiáng)債券人的交易安全。但是在一個(gè)人公司的場(chǎng)合，大都表現(xiàn)為一人股東是公司的直接經(jīng)營(yíng)者，即業(yè)務(wù)執(zhí)行人。缺乏復(fù)數(shù)股東之間的相互制約、監(jiān)督機(jī)制，投入公司的財(cái)產(chǎn)與股東其他財(cái)產(chǎn)是否真實(shí)地分離難以考察，且一人公司的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的相互制約大都形同虛設(shè)。一人股東容易受“道德危險(xiǎn)因素”的誘惑，利用自己在公司的優(yōu)勢(shì)地位，在各種有機(jī)會(huì)的情況下，破壞分離原則，濫用職權(quán)，這使一人公司受到了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。因此，出現(xiàn)了一人公司的人格否認(rèn)制度，否認(rèn)了一人公司的法人格，刺破了公司的“面紗”。

三、一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度的弊端

公司人格否認(rèn)制度，有利于保護(hù)市場(chǎng)交易安全和善意第三人的合法權(quán)益，具有重要的理論和實(shí)踐意義。但是不管你在各大搜索網(wǎng)站上查找，還是在各種相關(guān)書籍上查找，都會(huì)發(fā)現(xiàn)我國(guó)在這方面的案例寥寥無(wú)幾。這主要是由兩個(gè)原因決定的，一是因?yàn)楣救烁穹裾J(rèn)制度本來(lái)就不是公司法的主體制度，是公司形式在非常極端的情形下的異化，因此關(guān)涉案例本來(lái)就不多；加上我國(guó)公司法實(shí)施到現(xiàn)在也不過(guò)6年，普通公眾對(duì)于公司人格否認(rèn)制度還不甚了解，在審判過(guò)程中，可能不會(huì)提出這樣的訴訟請(qǐng)求。二是因?yàn)楣救烁穹裾J(rèn)制度是對(duì)于作為公司制度基石的有限責(zé)任原則的沖擊，在適用中必須慎重，有別的方式可以解決就不能輕易使用。

因此，根據(jù)我國(guó)現(xiàn)階段情況來(lái)看，一人公司濫用法人人格主要存在兩個(gè)問(wèn)題：混同現(xiàn)象和人格濫用?；焱F(xiàn)象通常表現(xiàn)為股東與公司的人格混同、財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同；人格濫用通常表現(xiàn)為虛假出資、抽逃出資、脫殼經(jīng)營(yíng)、惡意破產(chǎn)等等。

當(dāng)然對(duì)于這些出現(xiàn)的問(wèn)題，想要完善我國(guó)的一人公司人格否認(rèn)制度，我覺(jué)得首先應(yīng)該從其構(gòu)成要件、執(zhí)法力度以及監(jiān)察力度上入手。

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