由中國宏芯投資基金收購愛思強公司失敗案例引發的思考

高祥曉　王培

摘 要：伴隨全球一體化進程的加速，中國企業海外收購與國際化戰略步伐明顯加快。但是在海外收購過程中，中國企業面臨著較大的投資風險，致使收購交易難以順利開展。2016年12月，由于交易條件無法實現，中國福建宏芯投資基金對德國半導體設備生產商愛思強公司（Aixtron）的收購案以失敗告終，這是中國企業并購海外半導體企業失敗的又一典型案例。本文對該案例的具體經過進行了詳細論述，并針對收購失敗原因提出幾點啟示，以期提高我國企業海外并購成功率，尤其是半導體類的企業并購。

關鍵詞：宏芯基金；收購愛思強；失敗案例；幾點啟示

據《2017中國企業跨境并購特別報告》顯示，2016年中國企業海外投資并購數量達到438筆，同比增長了21%，并購領域也逐漸由能源向高科技、高端制造業延伸。然而，在中國企業海外市場逐漸擴大的同時，海外投資收購交易也頻頻受阻，例如，中國宏芯投資基金收購德國Axtron（愛思強）公司也屬于高科技領域的并購案之一，由于宏芯基金自身對收購項目的前期評估不全面，沒能及時采取措施應對并購風險，最終導致收購案件以失敗告終。本文簡要介紹了此次收購案件的經過，重點分析了導致宏芯基金收購失敗的主要原因，并在此基礎上提出幾點啟示，期望為中國企業開展海外并購交易提供一定的參考建議。

一、案情簡介

愛思強（Aixtron）公司成立于1983年，是德國知名的芯片制造商，專門為半導體芯片制造業生產設備，并提供基于化合物、硅基和有機半導體的電子和光電子器件的制備技術解決方案。近年來，由于長期經營不善，加之后期研發投入成本較高，使得愛思強一直處于虧損狀態。據2016年第一季度財務報告顯示，愛思強營業收入同比下滑了47%，凈虧損擴大到1550萬歐元，同比虧損額增加63%。而且，2015年12月，中資集團三安光電取消了愛思強的訂單，迫使愛思強削減全年銷售指引，股價直接暴跌43%。大量訂單的減少，進一步惡化了愛思強的經營狀況。因此，2016年3月，愛思強不得不宣布出售股權，允許其他投資企業競購。

中國福建宏芯投資基金合伙企業（以下簡稱宏芯基金）成立于2016年3月1日，主要受托進行非證券類股權的投資管理，以及與股權相關的其他投資等。2016年5月，宏芯基金提出收購愛思強的計劃，并于7月底發布要約文件，將以每股6歐元，總共6.7億歐元的金額收購愛思強。9月8日，德國經濟部批準了該收購案。10月21日，宏芯基金對愛思強的收購要約全面結束，并付清了愛思強約65%的股份，充分滿足交易成立條件。然而，在德國經濟部批準該收購案后，美國便通過駐柏林大使館向德國政府提交了一份報告，聲稱中國可能會將從愛思強獲得的技術用于軍事領域。10月24日，德國政府在美國未能提供任何相關證據的情況下，突然宣布撤銷對該收購案的批準，并重新啟動了評估程序。

由于愛思強在美國加州擁有子公司，且子公司的市場銷售額較高，所以美國外資投資委員會有理由審查宏芯基金對愛思強的收購。但是，11月17日，美國外資投資委員會（CFIUS）宣布對此案的調查結果稱，此項收購案將會對美國國家安全構成威脅，建議愛思強和福建宏芯基金放棄此項交易，請求美國總統出面阻止；12月2日，美國總統奧巴馬發布總統令，決定采納美國外資投資委員會的評估建議，禁止宏芯基金收購愛思強及其美國分支機構，理由是宏芯基金收購愛思強后，可能會將其技術應用于國家軍事方面，對美國的國家安全造成危害，因此宏芯基金未能順利通過美國外資投資委員會的審查。12月8日，宏芯基金正式發布公告稱，對愛思強的收購要約已經失效，收購交易條件已無法實現，將退還此前購買的所有愛思強股票，標志此次收購以失敗告終。

二、 案例分析

通過上述案例描述可以看出，中國福建宏芯投資基金收購德國愛思強失敗的主要原因如下：

（一）海外并購經驗不足，未考慮收購對象在美業務的厲害關系

福建宏芯基金成立于2016年3月，成立不足一年半的時間，在海外并購方面的經驗嚴重不足。而且，宏芯基金沒有從事過半導體產業，對海外半導體并購環境了解不夠深入，未充分認識到近年來中資并購海外半導體企業屢屢受阻的現狀。同時，芯謀研究首席分析師表示，對于宏芯基金來說，愛思強經營不善，處于連年虧損狀態，甚至存在裁員危機，而想扭轉這種歐洲老牌公司的虧損狀況，宏芯基金將面臨文化差異巨大、公司管理困難等諸多問題。可是宏芯基金沒有針對上述問題，在項目可行性論證階段做好充分的法律評估和法律預案，導致在整個收購過程中均處于被動地位。此外，愛思強在美國加州擁有一家子公司，且美國市場銷售額占據愛思強總銷售額的20%左右，所以宏芯基金對愛思強的收購必須經過美國外資投資委員會的審查。但是，宏芯基金卻沒有全面考慮愛思強在美業務的厲害關系，沒有提前與美國相關負責人進行及時溝通，也沒有構建潛在風險預警機制，導致無法有效應對美國的突然干預。

（二）來自國際社會和并購對象的質疑，加大了宏芯基金收購阻力

福建宏芯基金成立時間較短，股份組成存在政府的間接參與，使得國際社會以及愛思強公司本身對宏芯基金的收購要約產生質疑。據德國專業財經類雜志Capital報道，宏芯基金51%股份屬于私人投資者，其余49%的股份屬于廈門Bohao投資集團，間接屬于廈門當地政府，屬于國家掌控的復雜企業網的一部分。然而，正是這49%的股份使得國際社會和擔心中國政府想通過此次收購，獲得德國專利與技術。對于愛思強而言，同樣存在以上擔憂，《柏林日報》曾報道稱，收購方宏芯基金控股人與愛思強重要客戶三安光電存在生意合作關系。但是2015年底，中國三安光電取消了大批設備訂單，使得愛思強股價直接暴跌43%，由此進一步加劇了愛思強的擔憂和猜疑。愛思強公司最大的股東之一Argonaut Capital在2016年5月也曾表示，福建宏芯基金完成收購后，會將愛思強肢解并出售。在種種質疑的壓力下，宏芯基金最終放棄了此次收購案。endprint

（三）面對外部質疑，沒有及時收集證據，應對態度不夠積極

德國相關法律規定中指出，只有當外資收購項目對能源安全、金融穩定和國防造成威脅時，政府才有權介入其中，甚至叫停收購項目。但在此次收購案件中，無論是美國還是德國政府均未提供真實可靠的證據，證明宏芯基金意圖將從愛思強獲得的技術用作軍事用途。然而，針對于此，宏芯基金并沒有及時準備有力資料，論證此次商業合作活動的純粹性，而是任由美國對收購項目賦予過多政治解讀，最終導致收購失敗。在整個收購過程中，宏芯基金沒有聘請專業律師，對外部質疑原因進行分析和評估，也沒有制定及時應對策略。而且，德國政府宣布撤銷批準后，中國方面只從官方申明中希望德國重啟審查僅是個例，但卻沒有以強硬態度表明宏芯基金的收購僅僅是商業行為。此外，愛思強表示，美國禁令僅限于該公司的在美業務，并未禁止宏芯基金收購其股份，而且路透引述分析師指出，如果雙方堅持達成收購項目，可以重擬收購條件，將美國業務分拆出去，進而完成收購交易。但宏芯基金并未做出爭取這一結果的過多努力。

（四）半導體海外并購環境嚴峻，屢屢遭受政治干預

當前，中國企業開展半導體海外并購的國際環境較為嚴峻，歐美國家通常會采取國家安全審查和反壟斷審查，阻止中國企業順利并購海外半導體企業，如美國拒絕中國資本收購仙童半導體。而對于此次福建宏芯基金收購德國愛思強的案件而言，政治干預在收購失敗因素中的占比也較大。當宏芯基金收購愛思強的交易條件全部滿足時，美國政府以國家安全名義向德國施壓，直至迫使福建宏芯退出并購計劃。據德國媒體報道，德國政府承認經濟部是在美國情報機構介入后，才決定取消對收購案的批準。2016年10月26日，德國《商報》也報道稱，中國宏芯基金收購德國愛思強的計劃，引起美國情報機關的關注，而且，美情報機關為了阻止此次收購案的順利進行，曾直接與德國總理府取得聯系。另外，《商報》的報道中還表示，在美國駐柏林大使館的一次會議上，美國情報部門向德國方面展示了調查結果，提供了愛思強的產品也具有軍事用途的證據，并聲稱中國可能會將從愛思強獲得的技術用于軍事目的。美國的政治干預，加劇了德國對此次收購案會導致技術公開的擔憂，并成為宏芯基金收購愛思強的直接阻力。

三、幾點啟示

（一）全面評估收購項目，做好前期準備與策略調整工作

為了提高海外收購交易的成功率，中國企業應吸取宏芯基金收購愛思強的失敗教訓，在交易實施前，對收購環境、收購對象和收購成本等信息進行全面評估。將收購對象的全球業務納入評估范圍，充分做好前期準備工作，進而更好地應對收購風險。具體來說，企業可建立專門的收購項目負責小組，也可聘用專業中介服務機構，細致研究收購目標國的相關法律制度，實地調查投資環境，如收購目標所在國的政治穩定性和民族文化，有效分析收購項目的可行性。此外，中國企業應根據海外收購過程中的突發狀況，及時與收購對象進行洽談和協商，對收購策略做出科學合理的調整，從而促進收購項目的順利達成。

（二）構建海外并購風險預警機制，有效預防潛在并購風險

上述案例中，缺乏風險預警機制是導致宏芯基金并購失敗的主要原因之一。因此，在開展海外并購前，中國企業應提前構建風險預警機制，有效預防財務風險、政治風險、文化風險等潛在并購風險。具體而言，建立海外并購風險預警系統，該系統應涵蓋風險信息收集系統、風險分析和辨識系統、風險報告生成系統。同時，將可能導致風險的具體因素收集到系統中，并及時傳遞給企業，由此幫助企業準確掌握風險征兆、辨析風險種類，進而制定合理的預防措施。此外，企業應加強與政府的合作，聯合建立海外并購風險預警預報中心，通過定期發布風險預警信息，確保風險信息的及時性和準確性，進而提高企業應對海外并購風險的能力。

（三）積極運用公關手段，營造良好的半導體海外并購輿論環境

針對并購海外半導體類企業過程中面臨的國際摩擦問題，中國企業應積極應用公關手段，提升主動化解摩擦的能力。善于運用雙向溝通方式與媒體打交道，坦誠、主動地回答記者提出的尖銳問題，最大限度消除與媒體之間的溝通障礙，減少外媒惡意報道與炒作，獲取更多媒體支持，從而為半導體領域海外并購提供良好的輿論環境。同時，應積極采取垂直溝通、橫向溝通等立體式公關方式，加強與當地政府之間的良性互動，尤其是半導體類的并購，一定要積極向對方表明收購交易的商業意圖，使對方政府能夠正確了解企業投資目的。也可邀請被收購對象主動出面公關游說，以便獲取對方政府更多的理解與支持，降低當地政府的阻力，進而確保中國企業海外并購的成功實現。

（四）成立專業信息服務機構，為企業海外并購提供充足的信息服務

目前，我國專業化的海外并購信息服務機構較少，無法為企業提供完整的海外項目考察設計、信息咨詢等服務，企業海外投資過程中難免會陷入盲目投資的困境。因此，我國應成立專業的海外并購信息服務機構，并通過國際商會、駐外機構、華人社團等組織機構獲取有效的并購信息，進而為企業提供更加全面、準確的信息資源。同時，信息服務機構應注重建立海外投資信息網絡平臺，通過該信息網絡平臺，向企業發布海外技術信息、外交投資政策、環境形勢等相關信息，并為其提供在線的海外并購信息咨詢服務。此外，大量收集近年來海外并購的成功與失敗案例，全面記錄案例過程以及成功或失敗的原因，制定有針對性的并購方案，為開展海外并購交易的中國企業提供充足的信息服務。

（五）建立完善的海外收購保險體系，保障企業的合法權益

受上述收購案件失敗的影響，宏芯基金不可避免遭受了一定損失。針對于此，我國應建立完善的海外收購保險體系，避免因他國或東道國政府行為導致投資失敗，為中國企業帶來巨大損失。一方面，政府可成立海外投資應急專項基金，設立專門的海外收購保險機構，擴大保險覆蓋范圍，合理增加保險險別，同時對東道國政府進行專業追討，維護企業的賠償請求權。另一方面，鼓勵國內保險機構拓展海外投資保險業務，為我國企業的海外收購活動提供專業化服務。并且，保險機構可借鑒美國的雙邊投資保險模式，通過簽訂雙邊投資協定，為保障公司權益提供依據。一旦發生投資協定中所規定的風險時，投資公司則可在取得代位求償權后向東道國進行索償，從而使海外收購更具保障性。endprint