山東國惠打造魯版國企混改樣板

本刊記者 鞏聰聰

山東國惠打造魯版國企混改樣板

本刊記者 鞏聰聰

山東國惠董事長于少明主持會議并講話（攝影 胡曉茜）

9月22日下午，山東省交通運輸集團有限公司（以下簡稱“山東交運”）在山東國惠投資有限公司（以簡稱“山東國惠”）21樓會議室召開股東會，審議確混改產(chǎn)權(quán)交易結(jié)果，審議通過新公司章程，表決通過一屆董事會、監(jiān)事會成員。山東交運混改結(jié)果的揭曉，志著國企混改魯版經(jīng)驗的出爐，山東國惠國資戰(zhàn)略平作用凸顯。

級混改首單大捷

“山東省委、省政府全面落實黨中央、國務院對國企改革的重大決策，深化體制、機制改革，山東交運整體混改工作成為山東省級混改第一單。”主持此次股東會議的山東國惠董事長于少明說，“根據(jù)省國資委關(guān)于推進山東交運混改的決策部署，山東國惠把山東交運混改作為實施新舊動能轉(zhuǎn)換重大工程的主抓手，堅持依法合規(guī)、穩(wěn)妥操作、創(chuàng)新思路、精準攻堅，相繼完成了財務審計、資產(chǎn)評估、土地處置、掛牌公告和產(chǎn)權(quán)交易。今年9月12日，混改參與各方完成簽約，標志著山東交運混改取得圓滿成功。”

混改前，山東交運是一家具有70年歷史的傳統(tǒng)客運國企。近年來，面對高鐵、網(wǎng)上打車、家庭汽車等新業(yè)態(tài)的沖擊和老國企體制的束縛，山東交運經(jīng)營業(yè)績連續(xù)下滑，生存壓力倍增，發(fā)展動力不足，迫切需要通過混改使老國企、老產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)新舊動能轉(zhuǎn)換。

山東交運混改工作啟動于2015年10月；省國資委于2016年9月正式批復山東交運混改方案，引起社會各界和新聞媒體的高度關(guān)注，部分中央、省、市媒體作了重點報道。山東省副省長王書堅對山東交運混改工作

山編交運混改完成后，山編國惠持股37%，保持相編控股權(quán)；多家編略投編者合編持股33%；編工持股平臺持股30%。

山編交運混改示范編編作用呈編三大特點：國編不追求編編控股；重編與新編合作伙伴的編略編同；加大核心編工持股比例，編編國有編本與社會編本的融合編展。先后兩次作出批示，要求按程序推進。山東省國資委主任、黨委書記張斌對山東交運混改工作多次作出指示批示，要求加快推進，并親自協(xié)調(diào)省、市有關(guān)部門給予政策支持。省國資委、省管企業(yè)監(jiān)事會及時協(xié)調(diào)和指導解決重大問題，對關(guān)鍵環(huán)節(jié)把關(guān)定向、掃除障礙，為山東交運混改工作的順利推進奠定了堅實基礎。

“山東交運混改實現(xiàn)了地方國企與中央企業(yè)的融合，國有資本與外國資本、民營資本的融合，產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的融合，將對山東交運未來的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、公司治理等產(chǎn)生深遠影響。”于少明介紹，山東交運混改完成后，山東國惠持股37%，保持相對控股權(quán)；多家戰(zhàn)略投資者合計持股33%；員工持股平臺持股30%。

作為山東國企改革的標桿，山東交運混改示范帶動作用效果顯著，呈現(xiàn)三大特點，即：國資不追求絕對控股，處于相對控股地位；重視與新進合作伙伴的戰(zhàn)略協(xié)同，導入新業(yè)態(tài)、新產(chǎn)業(yè)；加大核心員工持股比例，實現(xiàn)國有資本與社會資本的融合發(fā)展。

據(jù)了解，本次混改成功引入普洛斯、建信投資、長城資本、國瑞證券、尚信資本、濟南投資控股、大地財險、國贏資管等多家具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應和行業(yè)領先優(yōu)勢的投資者，有助于山東交運深度開發(fā)現(xiàn)代物流、網(wǎng)約車、汽車服務等新業(yè)態(tài)，加速業(yè)務戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)企業(yè)治理機制現(xiàn)代化、經(jīng)營機制市場化和商業(yè)模式新型化。

普洛斯作為全球領先的物流基礎設施和服務提供商，將在物流、土地開發(fā)、商業(yè)模式創(chuàng)新等方面與山東交運開展業(yè)務合作，推動山東交運物流業(yè)務成為重要利潤源；建信投資、國瑞證券、大地財險等戰(zhàn)投合伙將在投資融資、保險、上市等方面為山東交運提供增值服務。

“四個首創(chuàng)”彰顯國資戰(zhàn)略平臺功能

十八屆三中全會《決定》提出，“組建若干國有資本運營公司”；2016年12月，中央經(jīng)濟工作會議指出，“混合所有制改革是國企改革的重要突破口”。成立于2016年1月的山東國惠作為推動省屬國有資本布局調(diào)整的戰(zhàn)略平臺，在山東交運混改中創(chuàng)造了寶貴經(jīng)驗，走在了全省混改的前列。

官方資料顯示，2016年9月，省國資委正式批復山東交運混改方案，并將其70%股權(quán)劃入山東國惠，明確由山東國惠負責推動山東交運混改。在山東國惠的積極推動下，通過投資人變更，山東交運由一級國企成為由山東國惠控股的公司，進而推進大力度的員工持股計劃，同時也為增資擴股、社保基金理事會的股權(quán)退出等資本操作提供了便利條件，大大提高了混改的效率和規(guī)范性。

據(jù)于少明介紹，山東交運混改在四個方面屬全省首創(chuàng)：一是全省首家在集團層面啟動混改，實現(xiàn)了整體改制；二是全省首家以同股同價方式同步引入戰(zhàn)略投資者、骨干員工持股，形成“國有資本+戰(zhàn)投+骨干員工”共同持股模式，確保了公平公正；三是全省首家公開進場轉(zhuǎn)讓存量資本與引入增量資本，引入的社會資本超過了國有資本，做到了陽光操作；四是全省首家混改方案與發(fā)展規(guī)劃、機制改革、資產(chǎn)重組、業(yè)務調(diào)整同步謀劃，促進了協(xié)同發(fā)展。

在具體操作路徑上，山東交運混改亦有多項創(chuàng)新突破。比如，針對目前國企改制中的土地處置配套政策不完善問題，在省國資委的積極協(xié)調(diào)下，濟南市政府專門發(fā)文予以政策支持，為省屬企業(yè)改革營造了良好的政策環(huán)境。

此外，山東國惠管理運作的山東國惠改革發(fā)展基金積極發(fā)揮資金引導作用和杠桿效應，通過子基金入股山東交運混改項目，為山東交運提供資本運作等方面的增值服務。

據(jù)了解，山東國惠改革發(fā)展基金由10戶省管企業(yè)出資60億元發(fā)起設立，采用母子基金架構(gòu)，撬動社會資本組建子基金，聚集并引導社會資本參與我省國企改革。目前，基金群規(guī)模已突破300億元，其中側(cè)重于國企混改的子基金有兩只：與建信信托合作組建的40億元規(guī)模的濟南國惠興魯股權(quán)投資基金，目前已入股山東交運混改項目；與省金融資產(chǎn)管理公司合作組建的總規(guī)模80億元、首期規(guī)模45億元的濟南魯信國惠股權(quán)投資基金。

關(guān)于國有資本投資運營公司在國企混改中的作用，國務院國資委研究中心研究員許保利日前發(fā)文指出“混改，離不開國有資本投資運營公司”。

“國有企業(yè)發(fā)展混合所有制才是國有資本投資運營公司存在的前提及意義所在，這樣的國有資本投資運營公司才符合十八屆三中全會《決定》要求的國有資本投資運營公司。”許保利分析指出，發(fā)展混合所有制就是讓國有企業(yè)開放股權(quán)，實現(xiàn)由國有資本與非國有資本共融的股權(quán)多元化，在這種情況下，混合產(chǎn)權(quán)國有企業(yè)中的國有股權(quán)必須要有明確的持股者，這個持股者就是國有資本投資運營公司。他還認為，這種股權(quán)多元化可以選擇在國有資本投資運營公司的二級及以下法人企業(yè)，但更有意義的則是在集團公司層面上實現(xiàn)股權(quán)多元化。

“自成立以來，山東國惠始終以貫徹省委、省政府戰(zhàn)略意圖和促進省屬國有資本布局調(diào)整為使命，著力做大做強公司規(guī)模，做實做專平臺功能，積極承擔省級國企改革發(fā)展基金運營管理、產(chǎn)業(yè)項目投融資、培育發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)等職能，并在省國資委授權(quán)下開展國有產(chǎn)權(quán)重組并購、托管經(jīng)營和市值管理、不良資產(chǎn)處置等業(yè)務。我們以構(gòu)建市場化的資本運營體系為核心，逐步發(fā)展成為省級國有資本戰(zhàn)略運營策劃平臺、資本流轉(zhuǎn)平臺、投融資平臺、基金管理平臺和創(chuàng)新發(fā)展平臺。”于少明介紹。

他說，下一步，山東國惠將在省委、省政府和省國資委的正確領導下，發(fā)揮山東交運混改樣板示范作用，引領和帶動更多國企規(guī)范有序?qū)嵤┗旄模梅瘴沂蟾母锖托屡f動能轉(zhuǎn)換。

多方聚力 創(chuàng)新突破

股東會上，山東交運法律顧問單位山東眾成清泰（濟南）律師事務所的兩名律師對會議流程給出了“各環(huán)節(jié)完全合法合規(guī)”的法律意見。

“山東交運混改取得成功，得益于多方的共同努力。”于少明說，“省國資委的有力領導和指揮協(xié)調(diào)是推進國企混改的堅強保障；解放思想、創(chuàng)新突破、凝心聚力是解決混改困難問題的關(guān)鍵所在；依法合規(guī)、完善程序、守住底線是混改取得成功的前提條件。”

據(jù)介紹，在山東交運混改工作的推進過程中，山東國惠堅持依法合規(guī)、穩(wěn)妥審慎、創(chuàng)新突破的“三項原則”，堅決守住國有資產(chǎn)不流失、職工權(quán)益不受損“兩條底線”，全力打造省管企業(yè)混改可復制的模板。對有政策依據(jù)的事項，嚴格遵守執(zhí)行；對政策不明確的事項，學習借鑒外地先進經(jīng)驗；對涉及的重大問題，及時向上級請示匯報。會同多家律師事務所、會計事務所、咨詢機構(gòu)共同制訂員工持股方案、土地處置方案、資產(chǎn)調(diào)整方案、國有產(chǎn)權(quán)處置方案。重要事項均由律師事務所全程審核把關(guān)，出具法律意見書，并征求省社保基金理事會的意見，定期向省國資委、省管企業(yè)監(jiān)事會匯報請示。精心組織審計、法律、評估、產(chǎn)權(quán)咨詢等中介機構(gòu)，完成了清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估、加期審計等基礎工作。

尤其值得一提的是，在公司治理結(jié)構(gòu)設計上，山東交運把加強黨的領導、經(jīng)理層契約化管理寫入公司章程，明確黨組織的領導核心和政治核心作用，建立有效制衡、權(quán)責對等、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的治理機制，堅持同股同權(quán)，讓參與進來的中小股東有話語權(quán)，各股東按照章程行使決策權(quán)。

未來藍圖：資產(chǎn)證券化

公開數(shù)據(jù)顯示，本次混改完成后，山東交運注冊資本變更為6.8億元，其中，持股37%的山東國惠出資2.52億元，持股30%的員工持股平臺出資2.04億元，持股33%的戰(zhàn)略投資者出資2.24億元。此次混改，社會資本比例超過國有資本。

山東交運在混改過程中特別注意了產(chǎn)業(yè)協(xié)同性。股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌公告中明確要求：戰(zhàn)略投資者應以聯(lián)合體方式參與標的企業(yè)混改，成員不少于兩家，且聯(lián)合體成員或其股東、主要合伙人、管理人中，至少有一家具備物流、旅游、網(wǎng)約車、汽車后服務等行業(yè)優(yōu)勢資源與投資運營經(jīng)驗。

“高起點、嚴標準”的混改工作立足點為山東交運贏得了“超豪華”陣容的戰(zhàn)投伙伴群體：混改中的戰(zhàn)略投資部分分別由濟南國惠興魯股權(quán)投資基金合伙企業(yè)出資3400萬元，占山東交運注冊資本的5%；濟南福道長瑞股權(quán)投資基金合伙企業(yè)出資7480萬元，占山東交運注冊資本的11%；新余國壽尚信健隆投資中心出資11560萬元，占山東交運注冊資本的17%。

山東交運2017年第三次股東會會議現(xiàn)場（攝影 劉磊）

其中，濟南國惠興魯股權(quán)投資基金合伙企業(yè)分別由建信（北京）投資基金管理有限公司、山東國惠改革發(fā)展基金合伙企業(yè)、濟南遠慧投資管理有限公司出資；濟南福道長瑞股權(quán)投資基金合伙企業(yè)分別由長城資本管理有限公司、長城國瑞證券有限公司、濟南市投資控股集團有限公司、山東國贏資產(chǎn)管理有限公司、濟南蝴蝶谷廣勤投資合伙企業(yè)、山東福道投資有限公司出資；新余國壽尚信健隆投資中心分別由普洛斯投資管理（中國）有限公司、中國大地財產(chǎn)保險股份有限公司、尚信資本管理有限公司、青島磐霖投資有限公司、盛鼎股權(quán)投資基金管理有限公司、新余磐霖投資管理有限公司出資。

而員工持股平臺則由4家合伙企業(yè)組成：新余富運投資中心、新余貴運投資中心、新余昌運投資中心和新余興運投資中心。

戰(zhàn)投、員工的入股，使山東交運混改形成了人合資合、共擔共享的新模式，嫁接了“國有體制+民營機制”。多位戰(zhàn)投代表對這種新模式表達了認可。

“對山東交運的混改工作，我們跟進了兩年，過程很辛苦，今天終于圓滿落地了。”股東代表、尚信資本負責人曹又生說，“山東交運市場估值合理，發(fā)展預期穩(wěn)健，員工持股比例高達30%，管理層有強勁的動力將之運作好。對于未來，我們很有信心。”

股東代表、建信信托負責人鞏秀龍表示，在未來的合作中，建信信托將在投資融資方面為山東交運提供增值服務，探索開拓更大的協(xié)作空間。

“我們將發(fā)揮自身在股權(quán)投資方面的優(yōu)勢，融入山東交運的改革、轉(zhuǎn)型與發(fā)展。”福道長瑞負責人王廣軍在發(fā)言中也表示非常看好山東交運的未來。

“豪華”戰(zhàn)投群體的引入也為山東交運改革的持續(xù)性推進奠定了良好基礎。據(jù)悉，混改只是山東交運改革的“第一步”，山東交運融資將分兩輪：本次混改通過“存量+增量”方式（《山東國資》雜志2016年第9期有詳細報道）進行A輪融資，通過混改來優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善治理機制、調(diào)整業(yè)務結(jié)構(gòu)和提升經(jīng)營業(yè)績；混改后、上市前再擇機啟動B輪融資，并購優(yōu)質(zhì)標的企業(yè)，穩(wěn)步擴大經(jīng)營規(guī)模。經(jīng)過3至5年的培育發(fā)展，實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，進入國內(nèi)同行業(yè)前列。

展望未來，于少明充滿信心：“本次混改按照上市目標進行產(chǎn)業(yè)鏈整合和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)設計，納入混改范圍的資產(chǎn)有增有減。通過資產(chǎn)重組，山東交運的主業(yè)更加聚焦、優(yōu)勢更加集中，為未來持續(xù)發(fā)展和上市奠定了基礎。”

□ 責任編輯 姜海霞