混合所有制下國有資本管理的思考

◎吳國鼎 魯桐

混合所有制下國有資本管理的思考

◎吳國鼎 魯桐

混合所有制下實現有效管理國有資產是一個需要在實踐中不斷摸索和完善的過程。本文通過分析“萬科控制權爭奪”和“萊寶高科籌劃資產收購”兩個案例，揭示出對混合所有制企業國有資本進行管理面臨的困境，進而提出國有資本管理必須遵循對不同類型國企實行不同程度混合、形成股權制衡機制、以董事會為中心、對企業高管實行市場化管理等原則。

混合所有制；國有企業；國有資本

加快國企改革進程是十八大以來黨中央的重要決策。2013年11月，十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》（簡稱《決定》）提出，完善國有資產管理體制，以管資本為主加強國有資產監管；允許國有經濟和其他所有制經濟發展成為混合所有制經濟。這決定了發展混合所有制和國企由管資產轉變為管資本是國企改革的主要方向。

理論上講，發展混合所有制和管資本是相輔相成、互相促進的，既能夠更好地實現管資本的目的，又有利于更好地推行混合所有制。但在實踐中仍須不斷摸索和完善。

案例介紹

1.萬科控制權爭奪事件

萬科是典型的混合所有制企業。其股權結構的特殊之處在于股權比較分散，第一大股東的持股比例不到20%。在萬科股權爭奪戰之前，其第一大股東為央企華潤。在爭奪股權過程中，華潤失去了第一大股東的地位，取而代之的是民營企業寶能。這其中，華潤不可避免地被牽扯進來，它該如何行動？是強調國有資本的保值增值，還是進一步加強對萬科的控制？這就涉及到了混合所有制企業中國有資本的管理問題。

2.萊寶高科籌劃資產收購

萊寶高科是中小板上市公司，也是典型的混合所有制企業。中國節能減排有限公司持股20.84%股份，為萊寶高科第一大股東，而國資委通過神華集團有限責任公司100%控制中國節能減排有限公司。除深圳市市政工程總公司持股萊寶高科10.05%股權外，萊寶高科再無持股2%以上股東。萊寶高科管理層為了提升公司盈利能力，增強企業競爭，籌劃資產收購事項。大股東開始同意萊寶高科停牌籌劃資產并購，各項工作都按照計劃有步驟地進行，但是在各項工作快完成時事情突然發生變化。萊寶高科2015年11月10日晚公告稱，近日收到第一大國有股東——中國節能減排有限公司出具的經其上級神華集團公司研究決定，不同意萊寶高科實施本次重大資產重組方案的批復。隨后，萊寶高科本次重組的主要擬交易對方在知悉第一大國有股東的上述意見后，發函通知其決定終止與萊寶高科籌劃重大資產重組事項。公司第一大股東的這一行為引起了公司董事會多數成員的反對。持反對意見的董事認為，大股東的反對嚴重干預了上市公司的獨立運作。他們認為，該收購議案涉及上市公司重大戰略安排，涉及全體股東尤其是中小股東切身利益，故需要由公司董事會依程序提議公司召開臨時股東大會，并由公司股東大會作出相應決定，而不是由大股東以發函件的形式來決定。這一事件折射出現階段對混合所有制企業國有資本進行管理面臨的困境。

國有資本在混合所有制中發揮的作用

隨著混合所有制的發展，國有資本在混合所有制企業中不占控股地位的情況會經常出現，也會越來越多出現國有資本不是第一大股東而是企業的小股東的情況。若是單一所有制企業，管理起來就相對簡單；但在混合所有制企業下，根據同股同權以及所有股東的權利都應受到平等保護的原則，國企管理部門干預企業經營甚至直接對企業下達行政命令的方式則不再適用。

混合所有制在我國已經不是一種新的所有制形式，目前國有企業中進行混合所有制改造的企業比例并不低。據統計，中央企業及其子公司引入非公資本的企業戶數已經占到總戶數的50%以上。混合所有制企業最典型的形式就是由國有企業改制而成的上市公司。在這些公司中，除了國有股東外，還有很多其他類型的股東，包括民營企業股東、各類投資基金以及眾多個人投資者。我國上市公司中，混合所有制企業的比例已經很高。據統計，混合所有制上市公司已經占境內全部A股上市公司的80%以上。這種情況下，如何對混合所有制企業中的國有資本進行管理成為很緊迫的問題。

國有資本有兩大功能：一是政策性功能，即作為政府實現特殊公共目標的資源，包括維護社會穩定、保障就業、增進社會全體人員福祉以及保障國家經濟安全等；二是收益性功能，即資本的保值增值功能。而其他所有制資本可能會以盈利為唯一目標。因此，如何在混合所有制企業中對所有資本的意志和利益進行協調以保證企業的健康有序發展，成為現階段國企改革中的一個新課題。

國有資本的管理須遵循的原則

1.對不同類型國有企業實行不同程度混合

是不是對所有企業都要實行混合所有制？筆者認為對不同企業應該區別對待。有些國有企業不適合實行混合所有制，如涉及到國家安全或者保密行業中的企業。有些國有企業可以實行混合所有制，但國有資本有必要對其實行絕對控股或者相對控股，包括一些關系國計民生的重點行業企業，如石油、電信和重要礦產等領域內的企業。有些企業，則適宜實行完全的混合所有制，至于其混合所有制的程度，則依據經濟效益原則由市場來決定。這類企業所處的行業，一般屬于完全競爭行業。

總之，對于需要國有資本占企業控股權的混合所有制企業，其股權設置要能夠保證國有資本在股東會和董事會中的優勢地位，那么國有資本的意志自然也就能體現。而對于不要求國有資本占控制權的企業，其國有資本的意志體現就是國有資產的保值增值，而不是對企業的控制權或者第一大股東地位。如果國有資本在混合所有制企業中不占控股地位，卻還試圖控制企業，那就違背了進行混合所有制改革的精神，也違背了資本市場上同股同權的原則，對于其他類型所有制的資本也是不公平的。

2.形成股權制衡機制

設置科學的股權結構是有效管理國有資本的基礎。國有企業進行混合所有制改革，應該突破國有資本一定要控股的思維模式，引入民營企業、各類機構等投資者，以便各類股東形成有效制衡。即使在有必要保持國有資本控股的企業，也最好由兩家或幾家國有機構共同持有股權，這樣容易在公司治理中形成制衡機制，避免一股獨大的弊端和風險。

3.以董事會為中心

以董事會為中心，指將董事會置于公司運營的核心。在這種治理模式下，董事會仍由股東大會選舉產生，并對股東大會負責，但董事會的職權范圍由股東大會決定。除法律和公司章程明確規定屬于股東大會的權利之外，公司內外事務的決策及執行均應集中于董事會。因此，加強董事會建設應該是完善混合所有制企業公司治理的第一要務。國資管理部門管理國有資本的形式應當是推薦政府工作人員擔任企業董事會成員而不是直接委派企業董事長或者總經理，更不是直接干預企業經營。國資管理部門所推薦的并經過公司股東會通過的董事代表國家意志的發揮，要通過董事會來進行。

4.對企業高管實行市場化管理

（1）選聘高管的市場化。經營企業和管理行政工作是有很大區別的。優秀的企業經營人才必須是經過市場考驗和磨練出來的，必須是對行業有深入了解和對管理企業有豐富經驗的。因此，混合所有制企業的高管必須通過市場化來選擇。

（2）高管薪酬的市場化。選任了企業高管之后，則應該給予其市場化的薪酬和待遇，即必須與其管理的企業資產和規模及作出的貢獻相匹配，而且還要體現同工同酬原則。如現階段在混合所有制企業中普遍存在的現象是，企業董事長和總經理由政府任命，屬于體制中人，其只能在國家限制的范圍內獲得薪酬，而企業高管中有一些是從社會上聘請的人才，他們領取的市場薪酬比董事長、總經理或企業內的其他體制內人員的薪酬要高。這樣就會導致管理上出現問題，最終影響企業經營。

（3）對高管管理的市場化。混合所有制企業高管管理的市場化，就是要求高管必須是體制外身份，不允許其再保留行政級別，否則就只能作為政府派出的董事會成員，不能參與企業具體經營。企業高管工作稱職，可連聘連任；不稱職，董事會可撤換他們。對他們的考核，應由董事會依據其對董事會的承諾及其經營業績來進行。

5.黨管干部體現在對董事會成員的推薦和監督

《關于深化國有企業改革的指導意見》（簡稱《指導意見》）強調，“堅持黨管干部原則與董事會依法產生、董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合”。筆者認為黨管干部原則在混合所有制中的體現，就是黨組織對于混合所有制企業中代表國有資本的董事會成員的推薦和監督。至于所推薦人選是否能真正任職，還要看公司股東大會的表決情況。需要強調的是，混合所有制中的黨管干部原則不是上級黨組織對于董事長或者總經理的直接任命，而是對董事會人選的推薦。如果黨管干部原則體現的是直接任命董事長或者總經理，那就是又回到了以前的老路，導致對于國有企業管資本的初衷還是不能實現。當然，目前我國職業經理人市場還不完善，如何實現黨管干部原則與市場化原則相銜接，仍須在實踐中不斷摸索。

6.有所為有所不為

根據《決定》，國有資本要加快向重要行業、關鍵領域和重點基礎設施集中，向前瞻性戰略性產業集中，向產業鏈關鍵環節和價值鏈高端集中，向具有核心競爭力的優勢企業集中，這就需要對國有資本的管理，做到不缺位。一要保證國有資本在企業中的控股權，通過股東大會、董事會等來貫徹國有資本的意志。二要采取一些特殊的股權設置，如《指導意見》中提出的，在一些特定領域探索建立國家特殊管理股制度。在不絕對控股條件下，實現對企業的政策引導，如有損害國家利益問題，國家管理股可行使一票否決的權力。而對于完全市場化行業的混合所有制企業，國有資本不是第一大股東會逐漸成為常態。隨著企業的發展，各類所有制類型的資本都會進來，原有的股權不可避免會受到稀釋。在這種情況下，國有資本的定位應該是做一個財務投資者，不謀求第一大股東地位或者對企業的控制權。對這些資本的管理原則應是以國有資本的保值增值作為唯一標準。

和本文主旨相關的一個問題是，什么是國有資產流失？這個定義需要明確，否則國企監管部門和國企領導人會無所適從。國有資產指國有企業中具體的作為資產的實物，而國有資本指作為資本形態的國有產權或者股權。作為資產的實物，隨著時間的流逝、企業的發展，資產不可避免會改變形態或者流失，而作為國有資本，則不可能流失。因此，對于國有企業的考核，不應該再用國有資產流失之類的標準，否則會束縛住國有企業管理部門的手腳，使其瞻前顧后，不敢大膽決策；真正需要考核的應該是國有資本的保值增值狀況。在這種原則下，國有企業管理部門才可以放手對企業進行兼并重組，退出一些不是國企優先發展方向的領域，進入應該重點發展的領域。

（作者單位：中國社會科學院世界經濟與政治研究所）

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10.13561/j.cnki.zggqgl.2017.02.003 ■ 編輯：田佳奇