久其軟件苦心經營不如大筆買

路漫漫

久其軟件上市數年，主業經營業績平常，自從2015年開始跨界大手筆收購后，業績連年暴增，似乎尋找到了新的增長模式。

2009年8月11日，久其軟件（002279.SZ）上市，據稱是國內領先的報表管理軟件供應商。上市近十年，經營范圍早已大幅擴大，營業收入和凈利潤均有增長，且預計2017年全年凈利潤同比增長37.23%至64.68%。

在諸多上市公司的業績不如北上廣的一套房的情況下，久其軟件的表現難能可貴。

不過，翻開報表看具體數據，久其軟件的增長模式主要靠的是跨界并購。

跨界買買買

在IPO募集資金4.13億元到位后，久其軟件開始擼起袖子加油干。招股書顯示，五個募投項目累計需要投入募集資金2.18億元。效益良好。

這五個募集資金投資項目已于2011年8月底全部完工，此后幾年，除了政府直補一卡（折）通管理信息系統沒有達到預計效益，其余四個項目均達到預計效益。

雖然年報披露的IPO募投項目的效益不錯，但久其軟件的業績并沒有因此而騰飛。2010年至2014年，平均年凈利潤5185.8萬元，平均扣非年凈利潤4309萬元。而上市前一年的2008年，久其軟件的凈利潤及扣非凈利潤分別為4857.81萬元、4559.79萬元。IPO募投項目產生的效益去哪里了？

至此，久其軟件上市5年，苦心經營，業績與上市前相比沒有明顯增加。在資本市場也不被青睞。

2015年，久其軟件開啟買買買模式。1月，購買北京億起聯科技有限公司（下稱“億起聯科技”）100%股權，代價4.8億元，完成上市以來首次跨界重磅收購，進入國內外移動互聯網廣告業務。11月，購買北京華夏電通科技有限公司（下稱“華夏電通”）100%股權，代價6億元，其主要業務為提供專業的視訊應用產品及解決方案。到了2016年8月，購買從事社會化營銷的北京瑞意恒動科技有限公司（下稱“瑞意恒動”）100%股權，代價2.05億元，并以2000萬元對其增資。2017年4月，以7.34億元現金收購提供移動信息應用解決方案的上海移通網絡有限公司（下稱“上海移通”）51%股權。11月又發布公告稱，擬以8億元現金收購上海移通剩余49%股權。

大致估算，2015年以來，久其軟件累計投入超過20億元。如果上海移通剩余49%股權收購完成，收購金額累計將近30億元。

由于久其軟件出手大方，收購溢價多，形成巨額商譽。2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末商譽金額分別為240萬元、8.56億元、10.33億元、16.89億元，占資產總額的比例分別為0.29%、34.28%、36.96%、40.14%。

其中，億起聯科技、華夏電通、瑞意恒動、上海移通分別帶來商譽4.46億元、4.07億元、1.77億元、6.56億元。如果收購上海移通49%的股權得以實施，那么商譽將超過20億元。

變身為跨界并購達人后，久其軟件終于可以“飛得更高”。2015年營業收入翻倍有余，2016年接近翻倍，2015年凈利潤終于首次突破億元大關，2016年突破2億元大關，2017年預計突破3億元大關。

盡管業績連年暴增，但久其軟件的股價一直跌跌不休。目前總市值為74.30億元，以預計的凈利潤計算，市盈率不到25倍。這樣的低市盈率、爆發性增長的小盤股非常罕見。久其軟件究竟是被忽略的好公司還是另有原因？

最愛研發的上市公司？

上市后，久其軟件的研發支出暴增，占營業收入的比例急劇提高。不過，巨額的研發支出并沒能換來業績的增長。2006年研發投入1295萬元，占營業收入的16.71%。2009年上市首年，研發投入4006萬元，占營業收入32.57%。2012年研發投入突破億元，占營業收入的42.91%。2016年研發投入突破2億元，占營業收入的16.18%。2010年至2014年，研發投入占營業收入的比例在39.34%至42.91%之間，2015年開始跨界并購之后，比例才得以下降。研發支出占營業收入如此之高并持續數年，這樣的情況在整個資本市場并不多見，在軟件行業也不多見。同期的用友網絡（600588.SH）、遠光軟件（002063.SZ）等公司的研發支出占營業收入的比例大概在十幾個百分點至二十幾個百分點之間。

此外，上市后，久其軟件研發支出開始資本化。2009年資本化金額1375萬元，如果繼續延續上市前的做法，2009年凈利潤將出現大幅下滑。2009年至2014年，久其軟件通過研發支出資本化，增加了近億利潤，加上募集資金帶來數千萬的利息收入，業績才不至于與上市前相比出現明顯下滑。

大股東賺錢有方

2017年3月，久其軟件及控股股東北京久其科技投資有限公司（下稱“久其科技”）作價14.4億元分別受讓上海移通51%股權和49%股權，其中，久其軟件取得上海移通51%股權的對價為7.344億元，久其科技取得上海移通41%股權的對價為7.056億元。

到了2017年11月17日，久其軟件發布公告稱，擬以發行配股募集資金8億元收購久其科技持有的上海移通49%股權，經交易雙方友好協商，確定公司收購久其科技持有的上海移通49%股權作價為8億元。

7.056億元買入，8億元賣出，這筆買賣穩賺不賠。

為什么久其軟件明明收購上海移通100%股權，卻要分兩次折騰？從資金層面來說，久其軟件完全沒有問題。之所以分成兩次，可能與規避重大重組的相關規定有關。

只收購上海移通51%股權，標的涉及的資產總額、凈資產額以及最近一個會計年度所產生的營業收入三項指標，均未達到公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告中相應指標的50%以上，因此，不構成重大資產重組。

而重大重組的信息披露會更加詳盡，程序也多一些。

第二次收購上海移通剩余49%股權，已經觸發重大資產重組條件。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱“《重組辦法》”）的規定，本次交易屬于“上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買”的情形，累計成交金額15.344億元，占上市公司2016年經審計凈資產為21.84億元的50%以上，達到重大資產重組的認定標準。

但是，“上市公司按照經中國證券監督管理委員會核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。”此外，參照中國證監會2015年11月27日發布的《關于再融資募投項目達到重大資產重組標準時相關監管要求的問題與解答》，因久其軟件本次配股的募投項目將在中國證監會核準之后實施，故不適用上述《重組辦法》的相關規定。

所以，通過一番運作，久其軟件完全避開了重大資產重組的監管，上海移通只需披露極少的信息即可，甚至連財報都沒有披露。

對于上市公司來說，有三大不利影響。一是收購成本增加近億元;二是提前且一次性支付股權轉讓款;三是業績承諾保障系數降低。久其軟件收購51%股權的款項支付是在每年的業績承諾完成之后才支付的，并且每次支付三分之一。支付時點分別為2017年5月12日前、2018年4月30日前、2019年4月30日前。而49%股權對應的8億元轉讓款，在募集資金到位后的15個工作日內，一次性支付。由于久其科技不承諾業績，一旦業績承諾未完成，49%股權收購沒有任何的補償保障。

對于業績補償方面，久其軟件也非常大方。在業績承諾期內任一會計年度，截至當年年末累積實現凈利潤金額超過截至當年年末累計承諾凈利潤金額的80%、但不足100%時，業績承諾方應以現金向受讓方進行補償，每年補償的金額按以下公式進行確認：業績承諾方當年應補償金額=截至當年年末累積承諾凈利潤金額-截至當年年末累積實現凈利潤金額-截至當年年末累積已補償金額。如此計算下來，業績補償也就花費不多了。

上海移通帶來的是驚喜還是驚嚇？

收購上海移通是久其軟件迄今為止耗資最大的一次并購。然而，等到2017年11月的一份會計差錯更正公告披露，上海移通看起來是驚喜，實際卻是驚嚇。

公告稱，公司控股子公司上海移通決定分配2015年年利潤4000萬元，其財務人員據此在2016年8月做分紅賬務處理，將預提股東分紅的代扣代繳個人所得稅400萬元誤計入子公司所得稅費用，由此對上海移通2016年1-10月單體及模擬合并、2016年年度模擬合并財務報表所得稅費用、凈利潤、盈余公積及未分配利潤等報表項目造成影響。

修正后，上海移通2016年的凈利潤增加400萬元。經審計的上海移通2016年年度凈利潤從8523.16萬元增加至8923.16萬元，業績承諾的完成度從106.54%提高至111.54%。

原來，上海移通可以更賺錢的。2014年上海移通的模擬合并凈利潤不過是958.93萬元。

按照公告披露的信息，上海移通修正后的2016年度模擬合并財務報表的所得稅費用減少400萬元，凈利潤增加400萬元，盈余公積增加40萬元，未分配利潤減少40萬元。凈利潤400萬元-盈余公積40萬元=未分配利潤-40萬元？

能把個人所得稅算成企業所得稅的情況非常罕見。為何出現如此低級的錯誤？上海移通財務核算水平如此糟糕，又怎能保證財報的正確性？

2017年半年報第121頁顯示，收購上海移通51%股權的取得成本僅僅7344萬元，購買日至2017年6月末的凈利潤為2771.65萬元。第23頁顯示，上海移通在2017年上半年共實現營業收入1.92億元，實現凈利潤4412.59萬元，其中報告期為公司貢獻凈利潤2771.65萬元。久其軟件只持有51%股權，上半年上海移通就可以貢獻利潤2771.65萬元？

如果說上海移通財務核算水平非常糟糕，那么作為行業專家的審計機構應該非常容易發現如此離譜的低級錯誤，為何立信會計師事務所未能發現？

筆者對會計師執業質量的擔憂絕對不是杞人憂天。

11月14日，金亞科技（300028.SZ）披露公告，承認存在重大造假行為。而金亞科技IPO以來的審計機構偏偏又是立信會計師事務所。

更早之前的2016年7月20日，證監會認定，立信會計師事務所作為大智慧（601519.SH）2013年財務報表審計機構，在審計過程中，存在四項違法行為。

2017年5月23日，中國證監會又認定，立信所審計未發現康華農業財務報表錯報總體情況，未能發現其銷售收入、應收賬款造假的事實。

立信會計師事務所是國內最大的上市公司審計機構，2015年服務上市公司客戶達439家，2016年504家，遠遠超過第二名。然而，一再出現如此重大的執業質量問題，實在讓人擔憂其審計的上市公司財務數據的準確性。

收購資產的蹊蹺

在久其軟件收購的資產中，存在不少奇怪之處。

華夏電通曾于2013年6月申請IPO，2014年6月申請撤回。其2012年未經審計的營業收入、2013年和2014年經審計的營業收入分別為1.65億元、1.03億元和1.48億元，凈利潤分別為3586.44萬元、471.92萬元和2137.44萬元。

在被久其軟件收購的交易中，承擔補償義務的交易對方承諾，華夏電通2015年、2016年、2017年實現的凈利潤分別不低于4000萬元、5600萬元、7800萬元。2015年度和2016年度均超額完成業績承諾。不過，華夏電通2015年營業收入1.64億元，營業利潤2854.25萬元，凈利潤卻高達4524.53萬元。

按相關規定，扣非凈利潤3000萬元左右的公司就可以申請IPO，并且有不少成功的案例。從近幾年業績來看，華夏電通完全可以申請IPO。比照同等體量的上市公司，華夏電通市值很有可能達到幾十億元。從提交IPO材料到發行股票，目前等待時間甚至縮短為一年多。即使以費時三年左右來看，如果當初沒有撤回材料，理論上，華夏電通2016年就可以上市，為何撤回IPO材料，并在之后以6億元賣身久其軟件？

再看億起聯科技。2015年度業績承諾完成，2014年度和2016年度未完成業績承諾。雖然有兩年未完成業績承諾，但對于億起聯科技來說，已經從丑小鴨變白天鵝了。2012年億起聯科技還虧損21.92萬元，2013年也才僅盈利257.79萬元。

億起聯科技目前官司纏身。2017年半年報顯示，億起聯科技陷入7起仲裁或訴訟。涉及金額數千萬元，其中一筆金額高達3017.4萬元。

幾年前，這三家被收購的公司要么虧損要么利潤不多，后來都丑小鴨變成白天鵝，經營大有起色。可見久其軟件經營能力一般，收購能力卻是超一流。但業績承諾期過后，白天鵝會不會變成黑天鵝？

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票