商譽減值測試影響：降低集中暴露風險

孫金鉅

商譽是企業擁有的一種獲取超額收益的能力，是可以為企業帶來經濟利益的一項資產，通常指企業在收購或兼并其他企業時，支付的價款超過被收買企業各項凈資產總額部分。

目前，A股商譽規模已創新高，結構性風險仍值得注意。2018年11月16日，證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》（下稱“《8號文》”），核心要點有四個方面：商譽減值測試的時間點要求、商譽減值測試對象的確認、商譽減值測試順序和方法以及商譽減值信息披露。

《8號文》影響解讀，助力A股商譽減值風險防范

商譽減值測試的時間點要求：不只是在出現減值跡象后，須在每年年終進行。現行會計準則規定，商譽除了在出現減值跡象之后要進行減值測試外，必須在每年年終進行減值測試。在實務中，公司往往在無減值跡象時忽略后者，尤其是在公司合并時的業績承諾期，并購標的不存在減值跡象的，公司往往不進行減值測試;即使出現業績承諾不達預期，公司也會以并購重組相關方有業績補償承諾、尚在業績補償期間為由，不進行商譽減值測試。

商譽減值測試對象的確認：不可以并購對象的整體股權作為減值測試對象，須將商譽分攤至資產組（組合）后分別進行減值測試。現行會計準則規定，由于商譽屬于不可辨識的無形資產，無法直接進行減值測試，只能對包含該商譽的資產組或資產組組合進行測試。公司須在購買日按照合理方法將商譽分攤至相關資產組或資產組組合，后續進行減值測試時，需要先辨識、確定與商譽相關的資產組或資產組組合，再對相關資產組或資產組組合進行減值測試。除非因重組等原因導致經營組成部分變化，影響商譽所在的資產組或資產組組合，此時可將商譽賬面價值重新分攤，但需充分披露相關理由及依據。在實務中，公司進行商譽減值測試前很少對相關資產組進行辨識，一般選擇并購對象的整體股權作為評估對象，將不同的業務混在一起進行減值測試。

商譽減值測試具體方法：《8號文》規范商譽減值測試步驟須嚴格按照兩步法，減值測試順序為先對不包含商譽的資產組或資產組組合測試，再對包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試。在進行商譽減值測試時，公司需要比較包含商譽的資產組或資產組組合的可收回金額和包含商譽的資產組或資產組組合的賬面價值，若前者低于后者，則表明商譽發生了減值損失。針對資產組或資產組組合的可收回金額估計，一般通過比較公允價值減去處置費用后的凈額與未來現金凈流量的現值兩者孰高來確定。在對未來現金凈流量預測時，許多公司在實務中采用稅后現金流作為統計口徑進行折現，與會計準則規定不符;《8號文》強調要以稅前口徑為預測依據，折現率也應該采用稅前的折現率。

商譽減值信息披露：不只是年報和半年報，季報中也要披露商譽減值相關信息。現行會計準則規定，公司應在財務報告（包括年度報告、半年度報告、季度報告）中披露與商譽減值相關的且便于理解和使用財務報告的所有重要、關鍵信息。在實務中，上市公司商譽減值情況主要是在年報和半年報中披露，尤其是年報中，導致企業在年報中披露的凈利潤與前三個季度業績出現背離，部分企業甚至因為商譽大幅減值導致凈利潤斷崖式下跌。

依照準則執行與不規范的減值測試的區別案例：B公司從第三方購買子公司A，合并日確認商譽28480萬元，該商譽后續發生減值，2X11年年底的賬面價值為9435萬元。A公司是B公司內唯一經營鐵道媒體業務的子公司，2X12年，A公司主營業務收入的40%來自鐵道媒體業務。2X12年11月XX日，鐵道部相關部門在北京產權交易所發布公告，擬對全國鐵路旅客列車專用讀物即雜志擺放權進行招商，并公布了雜志擺放權費底價。

B公司于2X13年1月XX日發布公告說明，如果成功競標，則B公司每年至少需額外支付2450萬元渠道費，A公司存在虧損的風險;如果不參加公開招標或未能中標，則其出版的雜志將無法在旅客列車上擺放，現有鐵道媒體業務可能需要另覓途徑分銷其出版的雜志，或將停止刊印。B公司于2X13年1月XX日發布了關于退出參與全國鐵路旅客列車雜志擺放權招標的公告。從2X13年2月份起，其出版的雜志已停止在客車上擺放發行，A公司的鐵道媒體業務處于停滯狀態。但由于后續A公司的非主營業務受益需求爆發業績大幅增長，2X13年A公司整體利潤符合并購時業績承諾。

根據現行會計準則嚴格執行：由于B公司退出投標，A公司的鐵道媒體業務停止，未來的業務收入會減少，影響A公司鐵道媒體業務的未來現金流量，進而影響與該商譽相關的資產組（或者資產組組合）的使用價值及商譽減值測試結果。因此，B公司需要分別計算A公司與鐵道媒體業務商譽相關的資產組（或資產組組合）的可收回金額，在此基礎上確定相關商譽等是否發生減值，如果發生減值，則需確認商譽減值。

牛市并購后遺癥，預計2018年仍是商譽減值峰年。“高估值、高商譽、高業績承諾”的三高并購容易出現商譽減值的風險，而在牛市中容易出現“三高”并購。據我們統計，承諾業績一般為期3年，標的資產在并購后第3-4年時容易出現業績不達承諾或大幅下滑，導致商譽減值的發生。由于目前中小創整體業績增速下滑，而2017-2018年也是牛市并購潮業績承諾到期時間點，2017年已經發生大規模商譽減值，預計2018年仍是商譽減值峰年，需提防發生并購企業的業績承諾完成度所帶來的商譽減值風險，以及業績承諾到期的企業業績變臉的風險。

長遠看，《8號文》有助于A股商譽減值風險防范。當前A股商譽規模創下新高，商譽減值規模迎來高峰年，要求企業依據會計準則嚴格執行商譽減值測試，在短期內，尤其是2018年，需要謹防企業因為業績對賭等因素隱藏的商譽減值風險的暴露，同時市場評估商譽減值風險時，不能簡單依據是否完成業績承諾進行判斷。從長遠影響來說，規范化的商譽減值測試能夠使商譽減值信息更加真實和及時，預防因公司業績承諾到期時業績變臉導致巨額商譽減值，或是部分公司借由商譽減值測試進行盈余控制，使整體市場商譽減值規模的波動會更加地平滑，不易出現風險集中爆發的情形。

當前A股商譽已創新高，商譽減值結構性風險需提防

A股商譽整體規模已達到1.45萬億元，與成熟市場相比尚不算高，但創業板與部分行業的商譽規模較高。

2014年，全部A股的商譽規模為0.33萬億元，到2018年前三季度A股商譽規模再創新高，達到1.45萬億元，占總體凈資產的比例為3.7%，相較于發達國家的成熟市場，目前，A股商譽無論是絕對值或是占凈資產的比例都不算高。

分板塊來看，2018年前三季度，主板商譽規模為7913.98億元，中小板商譽規模為3774.03億元，創業板商譽規模為2761.39億元，創業板商譽占比凈資產達到19.24%，中小板達到11.22%。分行業來看，2018年前三季度傳媒、醫藥生物、計算機等行業的商譽規模較高，分別達到1875.19億元、1515.79億元、1133.43億元;從占行業凈資產比重來看，傳媒與休閑服務商譽占凈資產比重最高，分別達到28.09%和25.93%。

2017年商譽減值創新高，預計2018年仍是減值峰年，TMT與醫藥行業較為集中。通過統計A股商譽減值規模，可以看到2015年完成的并購重組開始在2017年年報時大規模爆發商譽減值的風險，2017年年報商譽減值規模達到366.10億，同比增長220.43%;2018年中報已經計提商譽減值50億元，預計2018年仍然會是商譽減值的峰年。

分板塊來看，創業板和中小板進行商譽減值的公司占比高于主板，2017年中小創進行商譽減值的公司占比已達到18.3%。從板塊商譽減值的絕對值來看，2017年，A股各板塊商譽減值規模創下新高，主板（剔除中石油）、創業板（剔除堅瑞沃能）、中小板商譽減值分別達到98.55億元、79.29億元、104.70億元，較2016年分別增長108.00%、287.12%和127.15%，創業板商譽減值的影響較大，占比板塊凈利潤達到8.38%。

分行業來看，2017年，傳媒、電氣設備、采掘、計算機、醫藥生物、電子等行業的商譽減值規模較大，剔除堅瑞沃能、中國石油的商譽減值異常的公司之后，傳媒、計算機和醫藥生物行業的商譽減值規模分列前三，其中傳媒行業的商譽減值規模顯著較大，達到69.34億元，其他兩個行業分別達到28.62億元、25.90億元，這與行業商譽規模排名情況基本一致，未來商譽減值風險需警惕。

作者為新時代證券研究所所長兼中小盤首席研究員，專注于新興產業的投資機會挖掘以及研究策劃工作，有專著《并購重組投資策略》（2016年1月）、《讀懂上市公司信息》（2018年5月）等