海外業務內控體系構建案例分析

□ 文/魏穎

從近年來我國石油企業走出去的實踐中發現，海外項目與集團所屬境內企業在經營管理等方面存在著顯著差異，照搬境內企業內控體系，會出現投入過大、內部控制過于頻繁和低效率、內控制度與實際執行“兩張皮”等弊端。因此，在開展海外內控體系建設中，必須立足海外油氣業務實際，認真分析主要影響因素，從嵌入現代企業管理元素的角度出發，研究確定適當、適度、適用的建設原則和模型，做到實用而有效。

所處條件和面臨的環境與國內迥然不同

我國石油企業海外油氣業務大都分布在政治環境不穩定、法律法規不健全、安全風險較高的國家和地區，不少海外項目具有運營管理難度大、勘探開發風險高、邊際利潤低的特點，所處條件和面臨的環境與國內迥然不同。

A. 合同模式多樣性。石油合同實質是以石油勘探開發生產為目的，由資源國和投資者之間簽署、界定雙方權利義務關系的法律文件，一切經營管理活動都要以石油合同條款為基礎。目前，中國石油海外勘探開發公司（CNODC）的海外油氣項目所涉及的合同模式主要有許可證協議、產品分成、風險服務、回購、聯合經營等，幾乎涵蓋了國際油氣投資與合作領域所有的合同類型，合同模式的多樣化決定了管理模式的差異性。采用許可證協議模式的項目公司擁有油氣產品所有權、區塊所建資產的所有權、勘探開發的作業控制權。項目公司獨立開展生產運營，受資源國政府干涉和影響最小，經營成果和管理水平對我方經濟效益和戰略目標的實現有直接影響。采用產品分成合同模式的項目公司沒有油田資產的所有權，只有合同期內的使用權，主要負責油田日常生產作業。在這種合同模式下，我方作為承包商回收投資并獲得回報的來源為成本油和分成利潤油，項目公司經營管理水平高低直接影響我方的投資回收速度和收益。服務合同模式和回購合同模式下的項目公司沒有油氣產品和油田資產的所有權，也沒有油田作業的管理控制權。項目公司獲得的收益為服務費用，面臨的風險主要來自合同條款能否順利執行。

聯合經營模式下的項目公司，其經營管理決策必須通過公司股東會、董事會等法人治理機構來決定，能否進行內控體系建設取決于我方在項目公司中的股權比例。在這樣的項目公司中，往往所在國國家石油公司的股權比例較高，我方進行內部控制體系建設的難度較大。

B. 權益比例大小差異性。我方在海外項目中的權益比例高低和作業控制權的大小，決定著對項目公司實質控制力的大小。在執行的海外項目中，我方作業權益大小不盡相同，最高達到100%，最低則不超過10%，差異性較大。

C. 項目發展階段的差異性。海外眾多項目發展階段不盡相同，業務類型也不一樣。一是處在生產開發階段和勘探轉開發階段的油氣項目，以及處在正常運營階段的煉化和管道項目，項目已經進入較為穩定的發展階段；二是處在風險勘探階段和產能建設階段的油氣勘探開發項目；三是處在建設階段的煉化項目；四是處于勘探無發現的擬優化退出項目。

D. 行權管理的多元性。海外項目實體通常是多方組成的聯合作業公司。在對海外項目的管理上，主要是發揮項目公司股東會、董事會、聯管會、聯合作業委員會等機構的決策職能。公司通過派遣管理和技術人員參會，將中方的管理思想和管理意圖貫徹到海外項目的生產經營管理工作中，達到行使出資人權利的目的。這與國內油氣田企業我方獨大的管理格局截然不同，情況更為復雜更具挑戰性。另外，合同剩余期限、油氣作業當量、投資規模、中方人員數量等因素對項目公司內部控制建設目標和模型的確定也都具有較大影響。

海外業務內控體系建設主要模式

內控建設作為一項長期系統性工程，并非一蹴而就，其中大量變化因素使這個過程變得較為艱難。因此，在海外內部控制建設的過程中，應以差異化的內部控制建設理念來推動海外內部控制建設的有序進行，提高海外內控體系建設的效率，逐步完善內控機制，直至形成全面覆蓋、有效防控、健康運行的運營管理機制。

中國石油海外勘探開發公司在深入分析海外項目內控建設主要影響因素的基礎上，全面衡量每個海外項目的內外部環境，系統完成了海外差異化內部控制建設模型的研究工作，確立了“有效性、差異化、全覆蓋”的海外內部控制建設基本思路，并建立了三種差異化海外內部控制建設模型。

A. 制度與流程建設模式。制度與流程作為內部控制體系的核心要素，是內部控制措施在實行過程中最為關鍵的表現形式，也可以說是一個事物的兩個側面，彼此具有密切的聯系，但無法相互取代。各項目發展不同階段具有各自的特點，在具體的操作實踐中，要結合實際情況來采用相應的制度管理、流程梳理和后期完善工作。海外項目公司的內控建設的制度主要涉及財務、采購、經營計劃、人力資源及主營業務（勘探、工程建設、鉆井等）5個方面。海外內控建設必須不斷優化、完善制度體系，通過制度建設，對公司各職能部門、各崗位職責進行再分配；對各角色接口關系進行再明確，規范內部管理，從而增強企業的核心競爭能力。海外項目內控體系的建設和運行，主要是以流程為主線對規章制度進行梳理與優化，旨在使制度建設落到支撐流程運行的實處，對制度起到固化與支撐作用，促進制度規范化。憑借制度建設和流程梳理，許多海外項目實現了從業務管理的初級階段向等級較高、業務內容較為豐富的發展性業務模式轉變。

B. 重要管理模塊建設模式。重要業務模塊化管理不但可以降低體系化建設的成本支出，而且更具針對性，重點關注項目公司在特定發展時期運營管理的最重要環節。CNODC以“風險導向、業務驅動”為原則，以流程管控和風險控制為目的，針對海外業務開展過程中的實際需求和關鍵領域，進行了潛在風險測評和甄別，進而對規章制度、內部控制措施進行補充和完善，建立相關管理模型供海外項目參考比照。海外項目依照給出的模型，對公司運營現狀進行總結和梳理，查找存在的差距；同時組織開展風險評估工作，識別自身業務管理領域的重要風險，形成包括管理制度、流程圖、關鍵控制文檔和控制實施證據在內的內控管理模塊。

C. 體系化建設模式。體系化建設以COSO內部控制框架/COSO企業風險管理整體框架要素和中國石油集團內部控制框架為基礎，以“實用、簡捷、有效、易操作”為原則，以管理制度為基礎，通過梳理業務流程、權責、表單、評估風險、設計控制措施等，完善控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督5方面內容，形成較為完善的5要素內控體系，并以內控管理手冊形式予以規范固化。體系化建設模式適用的對象為規模大、收益高、業務鏈條復雜、管理體系趨于健全且處于成熟階段的海外項目。

體系化建設模式結合項目公司業務管理實際需求，從公司、業務活動和信息系統三個層面開展內部控制體系建設。

一是公司層面的控制建設。公司層面內部控制包括董事會、監事會、經理層之間明確的權限劃分和職責定位，是公司治理機制的具體化和公司治理機制的重要內容，是確保管理層在公司內部各個領域獲得適當、有效控制的重要機制，主要包括公司層面的風險評估和控制建設。在進行公司層面控制建設的過程中，控制措施至關重要。項目公司應根據管理現狀和外部環境要求，對中國石油集團內控體系框架確定的公司層面的內控關注點進行差異化選擇，結合項目公司的組織結構及職責、規章制度等，對控制措施進行設計；對已設計完成的控制措施，要補充完善所涉及的管理制度；還要根據集團公司的管理要求和業務需求，對控制措施及時進行更新和完善，以達到統一性、有效性。

二是業務活動層面的控制建設。業務活動層面控制是指綜合運用各種控制手段和方法，針對具體業務和事項的控制。主要內容是，以公司層面控制政策為導向，規范業務流程，制定業務活動層面風險控制措施。

三是信息系統層面的控制建設。信息系統層面控制包括兩方面內容，首先是信息系統總體控制（GCC）。指對企業在信息技術的開發、實施、運行、維護及管理等方面的控制，它可以更好地保護企業的信息資產，提高信息系統對業務的支撐力度，增強企業信息系統的運行效力。其次是信息系統應用控制。包括應用軟件中的電算化以及用以控制各類交易處理的手工操作程序。這些控制結合在一起，可以保證系統中的財務和其他信息的安全性、完整性、準確性和有效性。包括財務管理軟件、人事管理軟件、物資管理軟件、銷售管理軟件等所涵蓋的控制。

尼日爾煉廠內控體系建設案例

津德爾煉油有限公司（SORAZ）是中國石油與尼日爾政府按照6∶4股比合資興建的股份制現代化煉油企業，2008年10月28日奠基，2011年11月28日正式投產運營。年設計原油加工能力100萬噸，主要產品有汽油、柴油和液化氣等，大部分產品出口至尼日利亞、布基納法索和馬里等周邊國家。

作為現代化的煉油企業，公司已經成為尼日爾國家支柱型企業，每年為尼日爾上繳稅賦超過1億美元，為尼日爾經濟發展提供了強大的動力和保障。

A. 內控建設的目標。津德爾煉廠內控建設工作采用COSO框架，根據合資協議、津德爾煉廠管理現狀，以預算管理、法律事務、HSE管理、工程管理、設備檢維修管理、產品生產、產品銷售、人力資源管理、財務管理、采購管理、庫存管理、合同與糾紛管理及行政管理13個重要模塊為切入點，開展內部控制建設工作，編制完成中、英、法三種語言的《內部控制管理手冊》。明晰公司董事會、管理層與各部門或崗位在業務執行過程中的權力和責任，優化業務流程與管理表單，使得經營活動標準化、流程化、表單化。

在公司層面建設中，公司以風險管理為核心，考慮自身管理模式及尼日爾當地政治經濟、社會環境等因素，進行了差異化選擇，具體實施內容如下。一是建立健全項目公司內部控制管理組織體系。公司成立了內部控制管理委員會，作為內控管理的決策機構。二是進行控制措施設計。針對適用的風險主題，結合公司的組織結構及職責、規章制度等要求，對控制措施進行設計。三是完善公司授權審批機制，編制權限指引表。由于津德爾煉廠為獨立法人實體，故其授權審批機制按照公司章程規定的治理機制及其權限進行權限描述，體現聯合公司的管理特色。

在業務活動層面建設中，公司主要是針對業務活動層面風險，以公司層面控制政策為導向，規范業務流程，制定業務活動層面風險控制措施，業務層面控制建設主要內容如下：一是確定業務流程架構。以中國石油集團內部控制框架的統一業務流程目錄為基礎，結合公司業務實際，確定業務流程描述范圍。

B. 業務流程描述。通過走訪相關工作人員，了解業務實際運行狀況，結合公司相關管理制度進行分析，使用VISIO進行流程描述，包括：業務流程名稱編碼和起止點、工作步驟、業務風險點、控制要求、工作界面及對應的組織機構、崗位和記錄表單等。

C. 風險控制分析。建立業務層面風險數據庫。以中國石油集團業務活動層面的《財務報告風險數據庫》和《經營風險數據庫》為基礎，結合公司業務經營現狀進行風險分析，選取適用風險形成風險數據庫，共包含210項相關風險，其中134項為重要風險。編制風險控制文檔。參考公司現有的管理制度，對已識別風險進行控制措施設計，控制措施包括執行控制負責人、控制時間、控制頻率、控制具體內容、控制實施證據五大要素。對現有制度不足以控制潛在風險或不符合實際之處進行修訂完善。進行風險建模。將已識別風險和設計的控制措施進行風險建模。

D. 關鍵控制確認及應用。關鍵控制是內控體系框架的重要內容，也是通過外部審計的必審內容，關鍵控制管理文件設計不到位和執行不嚴格，將直接影響內控體系的有效性。公司在進行內控體系建設時，盡量滿足中國石油集團的關鍵控制文件（包括業務流程圖、關鍵控制文檔等）要求，但根據聯合公司自身特點進行了適當調整：控制措施的執行部門及崗位，按公司機構崗位設置情況進行調整；審批權限方面遵循公司授權審批機制；對于不適用的關鍵控制點，在能夠滿足控制潛在風險的前提下予以刪除，共確認關鍵控制點154個。

通過幾年實踐，中國石油海外勘探開發公司基本形成了以通用模塊為主、個性化模塊為輔的內控體系建設模型。通用模塊包括財務管理、采辦管理、經營計劃管理、人力資源管理等模塊。個性化模塊主要根據各項目公司的主營業務模式確定，涵蓋勘探管理、開發管理、工程建設管理、生產作業管理等。截至2015年底，中國石油海外勘探開發公司共有20個海外項目的內控體系建設全面完成，兩個項目的內控體系建設進展順利，以公司本部為中心，涵蓋主要油氣合作區域與重點項目的內部控制體系網絡初步建成，并持續有效地運行。公司通過差異化的海外內控體系的建設和實施，梳理完善管理制度和流程，規范設計風險控制措施，實現了保障發展速度、提高運營效益與有效防控風險的均衡統一。