綠色債券邁進自律管理的新時代

俞春江+方怡向

2017年12月27日，人民銀行、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《綠色債券評估認證行為指引（暫行）》（以下簡稱“《指引》”），正式將綠色債券評估認證行為納入了監(jiān)管和自律框架，從機構(gòu)準(zhǔn)入和資質(zhì)條件、業(yè)務(wù)承接、業(yè)務(wù)實施、報告出具以及監(jiān)督管理等方面作出了全方位要求。該《指引》建立了綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會自律管理機制，強化了對綠色債券發(fā)行人的約束和綠色債券標(biāo)識的管理，對綠色債券認證評估進行全面規(guī)范，將大幅提高綠色債券發(fā)展的規(guī)范性，并提高綠色評估認證對市場參與各方的效用，有望將綠色債券市場引入持續(xù)健康發(fā)展的快車道。

《指引》發(fā)布的背景

自2015年12月人民銀行發(fā)布關(guān)于發(fā)行綠色金融債券有關(guān)事宜的公告（2015年第39號），以及中國金融學(xué)會綠色金融專業(yè)委員會發(fā)布《綠色債券支持項目目錄（2015年版）》以來，中國綠色債券市場取得爆發(fā)式增長。截至2017年11月30日，中國境內(nèi)市場“貼標(biāo)”綠色債券累計發(fā)行156只，發(fā)行規(guī)模為4010.17億元。綠色債券的爆發(fā)式增長催生了綠色債券第三方評估認證的需要，有近3/4的已發(fā)行綠色債券采用了第三方綠色評估認證。

從實踐來看，綠色認證評估也存在著缺乏行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管機制、認證機構(gòu)缺乏相對統(tǒng)一的認證評估框架、作業(yè)流程不夠規(guī)范、報告質(zhì)量參差不齊等問題，這些都制約了綠色認證評估的市場公信力，不利于綠色債券市場的長期有序發(fā)展。

《指引》的主要內(nèi)容評析

（一）《指引》正式引入綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會自律管理機制，綠色債券評估認證迎來統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)

1.明確綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會是公司信用類債券部際協(xié)調(diào)機制下設(shè)立的綠色債券自律管理協(xié)調(diào)機制

《指引》提出，綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會應(yīng)加強綠色債券評估認證機構(gòu)自律管理協(xié)調(diào)，檢查、調(diào)閱綠色債券評估認證業(yè)務(wù)工作底稿、組織評估認證機構(gòu)開展執(zhí)業(yè)質(zhì)量交叉檢查，以及對于評估認證機構(gòu)的違規(guī)行為提請自律處分。明確了綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會可要求存續(xù)期內(nèi)被出具“不符合”綠色債券標(biāo)準(zhǔn)的發(fā)行人在規(guī)定整改期內(nèi)提交整改情況報告和新的評估認證報告。同時，還提出綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會和相關(guān)綠色債券發(fā)行管理部門可以要求綠色債券發(fā)行人、評估認證機構(gòu)補充提供或重新提供評估認證報告。

從《指引》對綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會的權(quán)限設(shè)定來看，該委員會是對綠色債券的發(fā)行人、投資人和中介機構(gòu)等參與各方進行自律管理的機制，并且是跨市場的統(tǒng)一自律管理機制。

2.以綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會為載體制定綠色債券相關(guān)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和自律規(guī)則，有望實現(xiàn)各市場綠色債券標(biāo)準(zhǔn)的統(tǒng)一

從名稱來看，綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會的主要職責(zé)將是綠色債券相關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的制定和對市場參與各方執(zhí)行自律標(biāo)準(zhǔn)情況進行監(jiān)督，預(yù)計該委員會將持續(xù)推出綠色債券領(lǐng)域的一系列技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。

鑒于該委員會是在公司信用類債券部際協(xié)調(diào)會議機制下成立，其推出的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)將很有可能獲得部際協(xié)調(diào)會議機制成員單位的認可，從而實現(xiàn)綠色債券標(biāo)準(zhǔn)在跨市場的統(tǒng)一，從而消除監(jiān)管套利。綠色債券評估認證有統(tǒng)一的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)可以有效降低資本市場對于綠色債券的識別成本，提升綠色債券市場的公信力。《指引》的出臺，為形成統(tǒng)一的綠色認證評估框架邁出了第一步，或?qū)⑦M一步推動綠色金融市場形成“統(tǒng)一目錄、統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、統(tǒng)一評價、統(tǒng)一標(biāo)識”的綠色金融認證機制。

3.在統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會成員機構(gòu)可以提出更高的標(biāo)準(zhǔn)，兼顧統(tǒng)一與靈活性

《指引》提出，綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會成員機構(gòu)可在本指引框架下，結(jié)合市場實際和產(chǎn)品特點，研究制定相應(yīng)的操作細則。對評估認證行為另有更高要求或特別要求的，從其規(guī)定。

筆者認為，這是綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會在認證評估規(guī)范統(tǒng)一和多元化認證市場差異方面靈活結(jié)合而推出的重要管理機制，既保證了成員機構(gòu)認證評估標(biāo)準(zhǔn)最大程度的統(tǒng)一，又兼顧不同市場需求和產(chǎn)品特點，以及評估認證機構(gòu)的作業(yè)制度及報告內(nèi)容的細節(jié)差異，在統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，避免“一刀切”的不利影響。一方面保證了評估認證機構(gòu)的合規(guī)作業(yè)，增強評估認證機構(gòu)的內(nèi)控合規(guī)管理，有利于評估認證機構(gòu)提高認證評估的作業(yè)水平及報告質(zhì)量。另一方面，針對不同的市場需求和產(chǎn)品特點，能夠不斷豐富和創(chuàng)新綠色債券市場產(chǎn)品，并提升綠色債券評估認證能力。《指引》在認證評估過程中兼顧統(tǒng)一性、差異性和靈活性，將會極大地提高認證評估機構(gòu)的執(zhí)行效力，對規(guī)范綠色債券認證評估行為將發(fā)揮很大促進作用。

（二）《指引》強化對綠色債券標(biāo)識的管理和債券發(fā)行人的行為約束

《指引》通過對評估認證內(nèi)容的規(guī)范提出了對發(fā)行人的要求，主要包括項目合規(guī)性、項目篩選和決策制度、募集資金管理制度、信息披露和報告制度、環(huán)境效益預(yù)期目標(biāo)合理性等五方面。《指引》還引入了綠色債券標(biāo)識動態(tài)管理機制。在綠色債券存續(xù)期綠色評估認證管理方面，若存續(xù)期評估認證結(jié)論為“不符合”，發(fā)行人需限期向綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會提交導(dǎo)致“不符合”結(jié)論的情況說明及整改計劃。若整改后的綠色評估認證結(jié)論仍未獲得“符合”或“未發(fā)現(xiàn)不符”的，則撤銷其綠色債券標(biāo)識，且在存續(xù)期內(nèi)不得恢復(fù)。

上述規(guī)定標(biāo)志著《指引》將通過綠色債券標(biāo)識動態(tài)管理，大幅強化對發(fā)行人存續(xù)期的行為約束，確保資金按約定投放于綠色項目。

（三）《指引》為綠色債券評估認證建章立制

1.《指引》引入了綠色債券評估認證機構(gòu)備案管理機制

《指引》規(guī)定，擬開展綠色債券認證評估的機構(gòu)需要在綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會完成備案后才能執(zhí)業(yè)。這意味著未備案的機構(gòu)將不再有資格開展此項業(yè)務(wù)。申請備案的認證評估機構(gòu)需具備四個基本條件，包括建立了開展綠色債券評估認證業(yè)務(wù)所必備的組織架構(gòu)、工作流程、技術(shù)方法、收費標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制、職業(yè)責(zé)任保險等相關(guān)制度；具有有權(quán)部門授予的評級、認證、鑒證、能源、氣候或環(huán)境領(lǐng)域執(zhí)業(yè)資質(zhì)；具有相應(yīng)的會計、審計、金融、能源、氣候或環(huán)境領(lǐng)域?qū)I(yè)人員；最近3年或自成立以來不存在違法違規(guī)行為和不良誠信記錄。endprint

筆者認為，要求評估認證機構(gòu)向綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會備案能避免評估認證機構(gòu)過度競爭，引導(dǎo)相關(guān)評估認證機構(gòu)保持獨立性和持續(xù)提高其專業(yè)勝任能力，有望為市場培育一批有公信力的第三方綠色評估認證機構(gòu)。

2.綠色債券評估認證必須具有獨立性

《指引》規(guī)定，評估認證機構(gòu)及從業(yè)人員開展綠色債券評估認證業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在實質(zhì)和形式上保持獨立性。對于評估認證機構(gòu)與發(fā)行人之間存在經(jīng)濟利益、關(guān)聯(lián)關(guān)系、自我評價、外部壓力等情形的，評估認證機構(gòu)不得承接評估認證業(yè)務(wù)。

從實踐來看，與信用評級類似，“獨立性”是保證綠色評估認證結(jié)果公正、客觀的重要先決條件。若無法保證綠色評估認證機構(gòu)和發(fā)行人之間實質(zhì)和形式上的獨立性，將無法排除發(fā)行人與綠色評估認證機構(gòu)聯(lián)合“串謀漂綠”的可能。《指引》對評估認證機構(gòu)獨立性的要求，為投資者獲取公正、客觀、透明的綠色債券評估認證信息提供了基本保障，對于防范“漂綠”和促進綠色債券市場的良性發(fā)展，有著重要的促進作用。

3.綠色債券評估認證業(yè)務(wù)有了明確的規(guī)則

一是作業(yè)流程規(guī)范化。《指引》要求評估認證機構(gòu)及從業(yè)人員在開展綠色債券評估認證業(yè)務(wù)時應(yīng)遵循誠實守信、客觀公正和勤勉盡責(zé)原則。原則上每個項目組需要同時配備熟悉會計、審計和金融領(lǐng)域的專業(yè)人員和熟悉能源、氣候和環(huán)境領(lǐng)域的專業(yè)人員，以保障認證結(jié)論的可靠性。《指引》列出了十二種具體的評估認證方式，包括現(xiàn)場訪談、檢查發(fā)行人相關(guān)檔案資料、項目實地勘察、征詢外部機構(gòu)意見等。此外，《指引》要求評估認證機構(gòu)及時編制包括評估認證程序、獲取的評估認證證據(jù)、發(fā)現(xiàn)的重大事項及結(jié)論等內(nèi)容的工作底稿，并妥善保管以備綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會檢查。《指引》還針對綠色債券評估認證業(yè)務(wù)合同內(nèi)容、業(yè)務(wù)收費等細節(jié)進行了規(guī)定。

二是認證內(nèi)容規(guī)范化。《指引》對綠色債券發(fā)行前評估認證和存續(xù)期評估認證的主要內(nèi)容作了明確且詳細的規(guī)定，主要包括擬投資的綠色項目是否合規(guī)，綠色項目篩選和決策制度是否完備，綠色債券募集資金管理制度是否完備，綠色信息披露和報告制度是否完備，以及綠色項目環(huán)境效益預(yù)期目標(biāo)是否合理等五方面。發(fā)行前評估認證著重于上述五方面是否完備，存續(xù)期評估認證著重于驗證上述五方面是否得到有效執(zhí)行。

三是評估認證意見類型和評估認證報告規(guī)范化。《指引》規(guī)定了評估認證意見類型的基本要求，針對債券是否符合綠色債券的相關(guān)要求，評估認證結(jié)論類型包括“符合”、“未發(fā)現(xiàn)不符”、“不符合”及“無法發(fā)表結(jié)論”等四種，并鼓勵在評估認證結(jié)論中披露債券的綠色程度。《指引》對評估認證報告的內(nèi)容也做了詳細規(guī)定，包括但不限于綠色債券基本情況、評估認證工作實施情況、導(dǎo)致“不符合”或“無法發(fā)表結(jié)論”的事項、評估認證結(jié)論等。此外，《指引》還對債券存續(xù)期內(nèi)的評估認證時間、信息披露等方面作了明確要求。

在《指引》發(fā)布之前，市場上缺乏相對統(tǒng)一的綠色債券評估認證作業(yè)流程，評估認證報告也因為各機構(gòu)所依據(jù)的綠色債券認證評估方法不同而千差萬別，不同機構(gòu)的認證評估結(jié)論不具有可比性，導(dǎo)致難以向市場傳遞統(tǒng)一而清晰的信號，不能為發(fā)行人、投資者提供明確的參考。《指引》通過規(guī)范作業(yè)流程，將保障評估認證報告結(jié)論的合理性與準(zhǔn)確性。通過明確報告內(nèi)容，一方面可以使不同機構(gòu)的報告具備可比性，便于投資者通過橫向比較來選擇符合自己投資意向的綠色債券產(chǎn)品；另一方面，通過評估認證報告中公司治理、財務(wù)、環(huán)境信息的披露，促使發(fā)行人進行公司治理與環(huán)境保護方面的提升。

四是強化了綠色債券評估認證機構(gòu)的信息披露和報備。《指引》規(guī)定，評估認證機構(gòu)開展綠色債券評估認證業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)通過指定網(wǎng)站披露備案時所列的資質(zhì)材料，每年至少開展一次自查并定期提交自查報告。《指引》規(guī)定評估認證報告應(yīng)按照不同債券發(fā)行方式對信息披露范圍的要求，通過指定網(wǎng)站向市場投資者公開披露或通過約定的渠道向特定投資者定向披露。

筆者認為，信息披露是保障獨立第三方評估認證機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的重要手段，《指引》強化了評估認證機構(gòu)的信息披露，能夠督促綠色債券評估認證機構(gòu)不斷自我完善，提升業(yè)務(wù)能力，從而保證評估認證報告結(jié)論的準(zhǔn)確性及報告的質(zhì)量。同時，透明化的管理也為發(fā)行人選擇評估認證機構(gòu)提供了依據(jù)。

五是綠色債券評估認證業(yè)務(wù)引入市場評議、交叉檢查等自律檢查機制及違規(guī)懲罰機制，有望規(guī)范綠色債券評估認證機構(gòu)的競爭行為。綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會通過指定網(wǎng)站公布由相關(guān)機構(gòu)和專家對綠色債券評估認證機構(gòu)的市場化評議結(jié)果。要求評估認證機構(gòu)每年將自查報告以書面形式遞交綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會，標(biāo)準(zhǔn)委員會也將組織開展執(zhí)業(yè)質(zhì)量交叉檢查。要求評估認證機構(gòu)對所采用的外部成果和意見負責(zé)，所采用的外部成果和意見不能減輕評估認證機構(gòu)的責(zé)任。還提出綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會和相關(guān)管理部門可以要求發(fā)行人和評估認證機構(gòu)補充提供和重新提供評估認證報告。此外，明確了評估認證機構(gòu)弄虛作假、進行不正當(dāng)競爭等八類違規(guī)情形。評估認證機構(gòu)若存在違規(guī)行為，將由自律管理部門予以自律處分；情況嚴重的，將由債券發(fā)行管理部門予以行政處罰。

《指引》通過綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會這一自律機制，加強機構(gòu)的自查與互查，能夠督促綠色債券評估認證機構(gòu)強化內(nèi)控合規(guī)管理，不斷完善作業(yè)體系，保證評估認證機構(gòu)及從業(yè)人員具備作業(yè)能力，提高評估認證報告質(zhì)量。明確的自律管理和懲罰機制有利于規(guī)范綠色債券評估認證機構(gòu)的競爭行為，有效地避免發(fā)行人對綠色債券認證評估機構(gòu)的逆向選擇。

總體來看，《指引》對綠色債券評估認證機構(gòu)的機構(gòu)資質(zhì)、業(yè)務(wù)承接、業(yè)務(wù)實施、報告出具、監(jiān)督管理等方面作出了具體要求，同時，還對發(fā)行人的行為進行約束，將倒逼發(fā)行機構(gòu)完善環(huán)境管理制度和加大環(huán)保治理力度，對防范“漂綠”發(fā)揮重要作用。在此機制下，第三方綠色評估認證的“綠色”評判結(jié)果對于投資者來說具有可信度和說服力，從而有助于提升綠色債券對投資者的吸引力，培育責(zé)任投資者。《指引》的發(fā)布將促使我國綠色債券市場迎來快速發(fā)展。

相關(guān)建議

（一）建議綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會進一步組織開發(fā)分行業(yè)的綠色債券信息披露標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

在現(xiàn)有的綠色項目名錄中，不同行業(yè)的特點不同，項目實施過程中產(chǎn)生的環(huán)境影響也不盡相同，需從項目帶來的環(huán)境正效應(yīng)與負效應(yīng)兩個角度綜合評價項目實施對于環(huán)境帶來的影響。建議建立分行業(yè)的信息披露標(biāo)準(zhǔn)和評估認證技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，可對項目建設(shè)和運行過程中的特定環(huán)境要素進行定量的投入與產(chǎn)出分析，使相同行業(yè)的綠色評估認證結(jié)論具有可比性，為投資者投資決策提供參考依據(jù)。

（二）建議綠色債券評估認證機構(gòu)對照《指引》要求，持續(xù)提升其評估認證能力

《指引》對綠色債券評估認證機構(gòu)的獨立性和專業(yè)勝任能力提出了全方位的要求，也代表了市場對綠色債券評估認證機構(gòu)的期望。建議綠色債券評估認證機構(gòu)對照《指引》要求，持續(xù)提升其評估認證能力，以更好地滿足責(zé)任投資者的需求。

作者單位：東方金誠國際信用評估有限公司

責(zé)任編輯：印穎 羅邦敏endprint