有限責任公司股權轉讓的法律問題分析

褚夫山

摘 要：數位股東在將自己的資金作為資本金投入公司后，促進了有限責任公司的成立和發展。每個股東控股多少，關系著其在公司中的決定權大小，也關系其在公司盈利中所獲取的利潤份額大小。在公司后期發展中，因為一些原因，股東會和其他股東或其他人進行股權轉讓，在轉讓的過程中，很容易因為利益分割不對等，而發生股權轉讓糾紛問題，所以還需要按照相關法律以及流程來對其進行妥善解決。在法律應用過程中，還會出現一些法律問題，為了保證糾紛完美解決，還要相對這些法律問題進行處理。

關鍵詞：有限責任公司；股權轉讓；法律問題

股權轉讓分為好幾種，像股份交易、股份贈與、股份繼承、強制性、合乎法律的股權轉讓。每一種股權轉讓都會牽扯到相關的法律問題。所以當股權轉讓發生法律問題時，相關人員首先要明白股權轉讓所牽扯到的法律問題到底是什么，才能對癥下藥。本文主要針對有限責任公司股權轉讓的法律問題進行分析。

1 我國有限責任公司股權轉讓的立法規定

對有限責任公司股權轉讓進行相關規定的是我國的《公司法》，主要表現在第三十五條和第三十六條。其中前者的主要內容是每位曾經出資的股東都有將控股權轉讓給其他人員的權利。在股權發生轉讓的過程中，每個控股的董事會成員比其他人員都占據優勢，即股東的優先考慮權[1]。如果董事會成員無意購買，股東又有意出售給其他人員，只需要獲得董事會半成多成員同意，股權轉讓就是成立的。不用考慮其他成員意見，因為如果不同意人員無法購該該股權，他也就沒有反對股權轉讓的資格。后者的主要內容是前股東和現任股東進行股權轉讓時，一定要按照相關的法律進行，還要在其他董事會成員的共同監督下，將前股東的姓名以及其他方面的有關信息從股東名冊上刪除，添上現任股東的相關信息。這些內容都說明了股權在股東之間轉讓是自由的，與其他人員之間是受一定限制的，并且股權轉讓過程是受監督的，轉讓結果是要記錄的。

2 我國有限責任公司股權轉讓的法律問題

1.關于股權協議轉讓的規定存在缺漏

《公司法》對股權在董事會成員內部以及外部人員之間的轉讓分別給出了不同的要求，前者為自由轉讓，后者受限。先對前者進行分析，股東內部成員常年合作，有一個共同目標，就是希望所投資的公司每年的利潤都能達到要求，然后他們可以按照股權比例進行分紅。可想而知當股東成員之間控股比例發生變化時，不利于股東內部成員和諧，畢竟控股權關系著利潤豐厚度和對公司事物決策權大小。雖然公司在短時間內不會發生變故，會保持穩定，但很難保證這些股東在以后能繼續友好合作，這不利于公司的長期發展。后者在法律上權限受限，也不利于公司發展。根據《公司法》第35條規定，我們知道無論是否有半數股東允許，轉讓者手中的股權終究會轉讓成功，受讓者不是內部成員就是外部成員。但無論是哪種情況，都會對股東內部格局造成一定影響。如果半數股東不同意，不同意者又不接受股權轉讓，那轉讓者就無法完成股權轉讓，這對轉讓者來說就是燙手山芋，使其投資受到約束，不利于公司股東內部和諧。所以關于股權轉讓的規定是存在缺漏的，要保障轉讓者和受讓者的利益，就要使相關規定明確一些。國外的相關法律對于股權外不轉讓實行自由制，雖然我國也出臺了相關的法律，專門針對異議者的股權拒受行為作出時間限制，最后結果要么異議者自動接受，要么同意與外部人員的轉讓，這在一定程度上保證了轉讓者的投資自由[2]。相關立法人員也要對《公司法》進行有關內容的調整和完善。

2.享有優先權的股東范圍過寬

《公司法》的第三十五條對享有優先權的股東范圍過寬，給所有股東優先購買權，意味著給予其不斷反悔權，如果對外轉讓還差最后一步就要完成時，股東成員又反悔，想要獲得購買權，并且轉讓發生以及持續時間在法律規定范圍內，法律是保護其行為，并幫助其實現這項看似不合理的要求的，比如在《公司法》第七十三條，該條款相關內容中限制的股東優先購買權持續時間為20天。那么外部成員的利益就無法得到保證，所以《公司法》還要對其進行改善。

3.未對股東優先權部分行使問題作出明確規定

每位股東都享有股權優先購買權，但《公司法》并沒有明文規定，受讓者要完全接受轉讓者的所有股權。這就造成了轉讓者想全部轉讓，以獲取全部收益，退出公司董事會，而受讓者只想以最小的成本獲得部分股權，來使自己變成最大股東，以獲得高額利潤[3]。雙方都有自己的打算，但事實對其都不如意。這就造成了雙方的矛盾和糾紛。《公司法》應該對優先購買權進行規定。

4.缺乏對股權事實轉讓規定

在實際中，很多事情都對股權事實轉讓提出了新問題，比如某股權屬于一對夫妻，但夫妻離異時，股權是否應該作為共同財產進行均等分割問題；股東出現事故，或對蓄意阻礙公司發展等情況時，其股權處理問題等這些公司實際發展中出現的問題，都不在《公司法》規定之內。

5.股東缺乏有效的退出股權的通道

指的是中小股東退出股權通道比較狹隘，雖然由公司減資和股權轉讓都是股東退出公司董事會的途徑，但兩種方法要實現對中小股東來說都存在一定難度。前者對債權人的利益會造成影響，后者會受到大股東的阻撓，無論是哪種，中小股東要想全身而退，就要冒著發生經濟損失的危險來進行。《公司法》對這種情況也沒有好的建議。

3 我國有限責任公司股權轉讓法律的完善

1.倡導任意性規范模式，減少適用強制性規范

《公司法》應明確規定無論是對外轉讓還是對內轉讓，都是自由，不受強制性限制的。在對內進行股權轉讓時，對于轉讓條件的制定和比例劃分，可以按照公司流程來，但前提要保證轉讓者與受讓者的權益[4]。在其他方面，要嚴格按照相關法律規定來，就是內部人員享受的優先購買權時間，一定要在二十日之內解決這個問題，超過二十日，內部股東要和其他外界人員保持一樣的購買權。在對外進行轉讓，二十日之內，轉讓者就要將股權價格等信息公布出去，并且在交易成功之前，不輕易改變其價格，避免公司內部其他股東和外界人員故意欺騙轉讓者，使股權輕易以低成本到達其他股東手中事件的出現。這對于其他外界人員來說一樣是公平的，也能保障轉讓者的利益。

2.限制部分優先購買權的行使

雖然每個股東在規定期間內對股權享有優先購買權，但禁止行使部分優先購買權，只有雙方就轉讓數量和轉讓價格達成一致時，才能進行股權轉讓。這是在避免轉讓者的利益受損，也能促使轉讓效率。《公司法》還應標明，有意購買的股東如果沒有條件接受全部轉讓權，可以先和其他有意向購買的股東進行合作，使轉讓者股權脫手，然后按照公司章程和相關法律，對股權進行合理分配[5]。

3.增加股權的法定轉讓

股權轉讓的相關法律可以對一些特殊情況進行硬性規定，但對于一些雙方當事人都統一的轉讓條件，法律上也要標明，可以按照雙方當事人的意見進行。如此，夫妻離異、股權繼承等都有了比較合理的依據。

4 結語

對于有限責任公司的股權轉讓問題來說，要使其永遠都在法律規定之內，使相關的法律永遠都能成為其理論依據，相關人員還需要對有關法律進行不斷改進和調整，使其日臻完善。

參考文獻

[1]王洲沙.公司股權轉讓法律問題分析[J].開封教育學院學報，2016，36（08）：248-249.

[2]李賓.有限責任公司股權轉讓問題的法律分析[J].法制博覽，2015，（25）：189.

[3]林福庚.有限責任公司股權轉讓的法律風險及其防范措施研究[J].法制與社會，2015，（14）：110-111.

[4]薛晗.有限責任公司股權轉讓中的若干法律問題[J].赤峰學院學報（漢文哲學社會科學版），2015，36（03）：75-76.

[5]王艷，呂波.有限責任公司股權轉讓的相關法律問題[J].攀登，2008，（04）：137-139.endprint