關于優化國有合資公司決策機構權力邊界的研究

崔晨曦

（天津水務集團有限公司，天津300202）

1 引言

隨著國有企業改革的逐步深化，越來越多的國企進行了混合所有制改革，以國有合資公司的形式開展經營活動。這些企業以公司制、國有控股性質為主，一般建立了現代企業制度，設置了以經理辦公會、董事會、黨組織會議為主要組成部分的多層級議事決策體系。國有合資公司在對重點經營管理事項進行決策時，既要按照《公司法》《公司章程》行權履職，又要明確黨對國有企業的領導核心、政治核心作用以及參與決策把關的工作要求，還要遵守國資管理機構對于重要經營管理事項的決策程序要求，事項類型和決策程序比較復雜。決策主體之間如何行權履職，權力邊界如何劃分，如何既不違規又能縮短決策鏈條、優化程序、提升效率，是國有合資公司關注的重要問題。

2 國有合資企業決策體系基本設置

2.1 國有合資企業的主要組織形式

公司制是國有合資企業主要以為主要組織形式。公司是一種制度、一個組織、一種文化，它最大的優越性是實現了所有權與經營權兩權分離，充分發揮了有限資本的投資效益，避免了投資風險無限外溢。

2.2 決策主體的主要構成

2.2.1 黨組織會議

黨組織會議所行使的決策權力，來自于黨管國企的客觀要求。國有企業黨組織的有關權力來源于《黨章》及執行上級黨組織關于加強黨組織對國有企業領導的工作要求,除了決策黨建、黨員、黨務和干部管理等事務意外，黨組織會議主要發揮并參與對企業重大事項進行決策前的研究把關作用。在將黨建工作總體要求納入公司章程后，上述權力已通過法定形式固定。

2.2.2 股東（大）會

股東（大）會是股東意志的反映，參會股東代表一般為股東本人（自然人）、股權集中代持人（自然人）、法人股東代表人擔任，公司法定代表人一般以授權委托的方式委派合適人選參會；非上市國有合資公司一般可由董事會代替股東的管理行為。

2.2.3 董事會

公司董事會決策權力是出資人所天然稟賦的權力，董事會對股東負責，它實現了企業所有權和經營權兩權分離，董事會是公司所有權的行使主體，主要實施者是公司董事。國有合資公司企業董事會主要解決經營管理事項“干不干”的問題。

2.2.4 經理辦公會

經理辦公會的權力主要通過《經理辦公會議事規則》等具體制度進行規定。經理辦公會是公司經營權的實施主體，其主要實施人是公司經理層，主要解決“怎么干”的問題。

3 決策體系設置的主要誤區

3.1 決策流程不規范

國有合資公司在決策流程設置上存在一些誤區主要體現在：①“三重一大”事項決策主體不規范。②部分事項決策前未履行黨組織會議研究程序。③各決策主體之間的關系不夠協調。

3.2 強調談判結果對優化決策流程的限制

在國有合資公司初設時，或國有獨資公司通過混合所有制改革形成國有合資公司時，合資方之間的權力劃分往往會通過《公司章程》或以合資合作合同的形式進行固定，故許多合資公司將公司章程及合資合作合同作為設置決策主體權力邊界的重要依據。但這種依據并不能是唯一的，因為公司很難經常性地修訂基本制度和合作要約，而在公司經營過程中，許多新情況、新問題可能發生，行業主管部門和地方政府也會提出新要求、新的法律法規和規章制度可能實施，這些情況未必能夠在公司章程或者合資合同中明示。公司章程和合資合同一般對于合作雙方關注的核心問題和重點事項進行規定，其對具體工作的闡述往往是不夠充分和具體的，以其作為公司決策管理體系設置的唯一理論依據必然會形成制度空白。國有合資公司對具體事項的決策程序和管理方式需要在決策主體議事規則、工作制度和其他管理制度中繼續體現和完善。合資公司股東雙方也應隨時做好溝通，求同存異，形成既體現重要原則，又突出公司特點，還簡單高效的決策體系。

3.3 “事事都要審、上下一邊粗”類型的決策體系

部分國有合資公司為了避免決策違規，或顧及各方股東利益的需要，會形成“事事都要審、上下一邊粗”的決策體系。此類企業的決策機構成員結構或審議事項往往高度重合，而且體系臃腫、效率降低，針對突發事件的應變能力下降。

4 決策體系設置問題的原因分析

4.1 對黨建工作重視不夠

有的國有合資公司對黨建工作重視不夠、造成黨組織工作機構不齊、工作機制不健全、工作開展不力，黨組織對“三重一大”和“應由黨組織研究決策的重大事項”管控不利、控制不住，黨的領導核心作用和政治核心作用沒有正確發揮。此類公司決策體系設置不科學是表，黨建工作不利是里，容易造成決策主體違規。

4.2 對科學設置決策體系理解不足

有的國有合資公司對頂層設計的重要性認識不夠，沒有從自身企業的角度出發而是照搬照抄其他公司的章程（甚至直接選用“工商推薦范本”）、決策體系和議事規則，造成決策不暢。

5 對于國有合資公司決策體系的優化建議

在經過充分調研的基礎上，我們提出一個包含盡可能多的決策事項的審核流程建議清單，形成推薦性范本如下:

5.1 決策體系權力邊界設置推薦范本

5.1.1 黨組織會議

決策內容:貫徹執行黨和國家的路線方針政策、法律法規和上級重要決定的重大措施；黨的建設、黨風廉政建設、精神文明建設、思想政治工作及企業文化建設工作；黨建有關的制度和規定；（黨務）干部選拔任用；黨的工作機構與所屬黨組織的設置、調整、換屆和撤銷；黨務工作計劃與總結；黨建、黨費、輿情、紀檢工作。

研究把關內容：其他三重一大事項。

5.1.2 董事會

決策內容：企業發展戰略、經營方針、中長期發展規劃；投資、股權管理及改制上市；產權變動（特別指國有權益喪失）；根本、基本制度制定及修訂；融資、內外擔保、大額資金調動等財務管理事項；職工收入分配事項；安全生產、突發事件應對和重大責任事故處理方面的重大事項；重大涉法涉訴事項；分支機構和子公司、公司部門設置；考核方式重要人事任免；捐贈事項。

聽取內容：業績考核結果、各類經營結果、總經理經理層工作總結、對公司影響較大的有關業務事項的總結。

5.1.3 公司經理層

決策內容：人才建設工作中的具體事項；公司一般投資項目；一般管理制度；經營與產權變動（特別指國有權益增加）；具體事項的專業解決方案；安全生產有關內容。

5.2 其他優化建議

5.2.1 非上市公司盡可能不設股東會

股東會與董事會都是出資者代表對有限責任公司重要經營管理事項進行決策的機構，都是股東意志的表達，故對于非上市國有合資公司來說，除非存在股權結構復雜、股東數（特別是自然人）較多的特殊情況，一般不建議設立股東會，而是以董事會決策來充分行使股東權利

5.2.2 加強黨建

要把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確國有企業黨組織在公司法人治理結構中的法定定位。各決策主體之間不能偏廢，不能互相代替履職，處理好嚴格程序同提高效率的關系，在此基礎上優化決策程序，把握決策時效性，提高決策效率。

5.2.3 簡政放權，給經理層更大權限

經理層是國有合資公司一般經營管理事項的決策主體，應進一步下放經營權限而不是股東權限，充分激勵經理層干事創業。

以上，對國有合資公司優化決策事項審議流程進行了簡單分析，國有合資公司在優化決策流程時，要根據自身實際情況，逐步進行優化，以確保決策工作精準、過程依法合規、流程簡單高效。