關聯交易在上市過程中的核查

歸雪梅

（華瑞同康生物技術（深圳）有限公司 廣東深圳 518000）

關聯交易直接關系到被盡調企業業務的獨立性、業績的真實性及內控的有效性，對企業關聯事項的徹底盡調對投資者意義重大。下面將會從關聯交易的相關概念及交易形式、關聯交易的作用及核查進行詳細的論述。

1 關聯交易概念及關聯交易的內容

關聯方交易概念：

《企業會計準則第36號-關聯方披露》關于關聯方的定義：關聯方是指在企業財務和經營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或者是對另一方施加重大影響，以及兩方或者兩方以上共同受一方控制、共同控制或重大影響。（主要包括母公司、子公司、同受一家母公司控制的其他企業、合營企業、聯營企業等）。

關聯方交易是指兩公司之間存在關聯方關系，兩公司轉移資源、勞務或者義務的行為，而無論其是否收取價款。

關聯交易中常見的交易形式有：購買或銷售商品以及其他資產、提供或接受勞務、提供擔保、提供資金、租賃、代理、研究與開發項目轉移、許可協議。

企業的關聯方關系以及其關聯方交易內容應按照國家的相關規定在會計報表附注中進行披露，不能僅僅依據法律關系，要根據關聯方交易的業務實質。

2 關聯交易的積極作用和消極影響

關聯交易既然在市場經濟中普遍存在，定有其積極作用的一面，但它與市場經濟的基本原則卻不吻合，所以必然會給關聯方帶來一些消極的影響。關聯方交易應該在市場經濟競爭的原則下進行，關聯交易因其特殊的性質，可能導致企業交易的競爭性不夠充分等問題。

因關聯交易并不是在完全競爭的市場環境中形成的，而是在參與交易的各關聯方的利益牽扯下達成的交易，故關聯交易的程序規范性、真實性、公允性是值得質疑的，這也是投資機構及上市審核中重點關注的原因。

2.1 關聯交易的積極作用

2.1.1 交易成本低且交易效率高

由于關聯方之間存在特殊關系，相互了解程度較深，因此雙方在商業談判上的溝通成本、交易費用、管理費用及監督費用相較于一般交易更低，且在交易過程中的糾紛也更容易得到解決，提高了交易效率。

2.1.2 有利于整合資源，提高經濟效益

關聯交易相對于一般的交易是一種特殊的交易方式，其交易過程往往比較簡單和直接，并且對交易雙方已經有較長時間的接觸和了解，熟悉交易雙方的優勢與能力，因此雙方之間能夠更加有機的互補，相互整合資源，從而提高交易雙方的經濟效益。

2.1.3 交易合約的執行力高

基于關聯方之間的關聯關系，可通過行政等手段提高合約的執行力，從而降低雙方的違約風險。

2.2 關聯交易的消極影響

關聯交易是一把雙刃劍，在給企業經營活動帶來積極作用的同時，也會帶來一些消極的影響，給企業融資及上市帶來阻礙，甚至會影響企業正常經營活動的開展。

2.2.1 影響企業業績的真實性

在現實的市場經濟中，有些企業為了提高自身的利潤水平，會利用關聯交易手段來制造出一些虛假的交易來提高企業的利潤水平，達到粉飾企業的財務數據的目的。同時，由于關聯交易收到行政力量的影響，其在非充分競爭的市場環境下形成，會在交易價格、交易方式及交易條款等方面產生不公平的現象，最終影響企業業績的真實性。

2.2.2 影響企業業務的獨立性

若企業與關聯方之間的交易比例較大，可能會導致企業對關聯方的依賴性較大而構成重大依賴的問題，從而對企業業務的獨立性產生懷疑。在企業上市審核方面，在《首次公開發行股票并上市管理辦法》出臺后，值得注意的是，雖然從法規層面上取消了30%的硬性指標要求，但在實際操作中，中介機構在上市審核中在實質重于形式的指導方針下，對關聯交易的關注度反而有所增加。

2.2.3 影響企業內控的有效性

企業應建立完善的內部控制制度，建立健全關聯交易管理制度，對關聯交易的行為、決策流程及控制措施給予規定，增加企業內部控制的有效性。因此，若企業發生關聯交易的不合規現象，也反映了企業關聯交易管理制度不夠完善，企業的內部控制制度有效性不足。

3 關聯交易的核查

3.1 核查中需關注的問題

（1）關聯交易的金額及占比情況；

（2）關聯交易發生的原因、真實性及必要性；

（3）關聯交易的決策權限、程序及定價機制；

（4）關聯交易的合規性和公允性，是否對關聯方存在重大依賴，未來關聯交易是否可持續，是否有減少和規范關聯交易的具體安排等；

（5）關聯交易對企業業務獨立性及財務狀況的影響；

（6）是否存在關聯交易非關聯化的問題；

（7）關聯交易的內部決策程序、內部控制措施及規范關聯交易所采取的措施是否充分、有效，相關內部控制是否完善；是否有健全的內部交易關聯制度；關聯交易的決策和表決程序是否有瑕疵。

在上市過程關聯交易審核中，無論何種形式的關聯方交易，影響通常存在于兩方面，關聯方交易對于公司經營的影響，以及關聯方那交易金額對于財務報告數據的影響。

對于既定格式的財務報告而言，財務報告中應當披露關聯交易占到同類型業務的比重。通常披露的信息諸如關聯收入占到總收入的比例、關聯采購占到總采購的比例——但這僅僅披露了對業務規模的影響，受會計核算等因素限制，財務報告難以披露出關聯交易對于毛利率甚至凈利潤的影響。

關聯方交易中由于關聯交易定價易于被操控，在上市過程中審核的重點也愈發關注關聯交易帶來的利潤——尤其是對關聯方和非關聯方銷售不同產品時，不同產品的毛利率差異能否得到合理的解釋。

判斷關聯交易的存在是否合理通常會從關聯交易的必要性和價格的公允性兩個方面來看。關聯交易的必要性和價格的公允性，在某種程度上體現了企業的核心競爭力。在上市審核中把必要性和公允性論述清楚，其實也就是說明，企業有著顯著的超出市場平均水平的核心競爭力。關聯交易的根源務必需要這種競爭力。這種競爭力可能來自于企業獨一無二的資源、能力：比如由于技術先進，在市場上賣這樣高品質的商品，獨我一家，無論關聯方還是非關聯方，要用到就必須向我購買。這樣的關聯交易就是必要的。反過來，如果關聯交易的商品市場化競爭非常激烈，在市面上可以輕易買到，那關聯交易的必要性就并不是那么充分。

因此，關聯交易的必要性重點需要說明交易存在的合理性。為何關聯方非買我的東西不可，是產品不可替代？還是成本能控制非常得當，價格有競爭力？或者說雙方長期合作，有信用優勢，有客戶黏性？如果這個問題回答不好，那就很容易會有利潤輸送的嫌疑。

交易價格務必需要證明其公允性。證明公允性通常有幾種辦法：

國稅發〔2009〕2號《特別納稅調整實施辦法（試行）》：

轉讓定價方法包括可比非受控價格法、再銷售價格法、成本加成法、交易凈利潤法、利潤分割法和其他符合獨立交易原則的方法。

雖然是稅務文件中規定的方法，但對于交易價格的公允性判斷很有參考意義。不管哪種方法，都有最合適的場景和他背后的商業邏輯。

可比非受控價格法。兩種不同交易下的交易價格直接比較，說服力也更高。采用其他的方法，都很難直接說明關聯交易毛利率較高的原因。關聯方交易在關聯方的業務中占比較低，說明關聯方在其他方面還有很多業務，側面說明了關聯交易受發行人控制和影響的可能性較小，而價格也相對公允，關聯方更接近于市場上的獨立企業；關聯交易對關聯方的影響越高，越說明關聯方對發行人有較強的依賴性，關聯方的獨立性也就越差，定價方面受發行人影響的可能性也越大。這種情況下更需要說明關聯交易的必要性和合理性。

關聯方交易的趨勢在實務審核中也是非常關注的內容。關聯交易愈演愈烈，上市審核中會反過來考慮發行主體的獨立性和業務完整性是否有問題。

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