中國輪胎業(yè)最大境外并購案已到收官階段

2018年4月1日，韓國錦湖輪胎工會表決通過，同意中國雙星輪胎以約6 400億韓元（約6億美元）的價格收購自身45%的股份，從而成為其最大股東。若順利完成，這將是中國輪胎業(yè)目前為止最大的境外并購案。

神奇的是，在2017年9月，錦湖輪胎并不同意雙星給出的約8 000億韓元（約合8億美元）的報價，導(dǎo)致并購談判一度破裂。僅僅過去6個月，錦湖輪胎為何就態(tài)度大變，不僅選擇與雙星重續(xù)“前緣”，更以比之前更低的價格出售自身股權(quán)？這還要從頭說起。

（1） 財務(wù)狀況持續(xù)惡化，債權(quán)人態(tài)度先變

2016年9月，由于錦湖輪胎連年虧損，其主要債權(quán)人韓國開發(fā)銀行（KDB）決定出售所持的錦湖輪胎股份，一時間吸引了上海航天工業(yè)公司、青島雙星、江蘇金浦集團(tuán)、玲瓏輪胎，以及印度阿波羅等多家企業(yè)的注意。

2017年3月，青島雙星與錦湖輪胎債權(quán)團(tuán)簽約談判，將以約9 500億韓元收購其42.01%的股份，從而成為其第一大股東。此后，在當(dāng)年9月，雙星公司認(rèn)為錦湖收益惡化，要求將收購價格下調(diào)16%至8 000億韓元，但此要求被錦湖輪胎債權(quán)人拒絕，導(dǎo)致并購談判終止。

然而2017全年，錦湖輪胎凈虧損從上年的379億韓元擴(kuò)大至885.6億韓元。到了2018年，錦湖輪胎距離其償還債務(wù)的“deadline”越來越近，而其在國內(nèi)的總債務(wù)已高達(dá)2.4萬億韓元。此外，其持續(xù)經(jīng)營價值僅4 600億韓元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于公司清算價值1萬億韓元。

于是，在2018年3月2日，KDB宣布將與雙星重返談判桌，并表示錦湖將向雙星發(fā)行價值約6 400億韓元的新股，若達(dá)成協(xié)議，雙星將成為錦湖的最大股東，持有45%的股份，而由KDB領(lǐng)導(dǎo)的債權(quán)人集團(tuán)持股總數(shù)將從42%降至23%。當(dāng)時，債權(quán)人在聲明中說，“為了讓錦湖輪胎迅速恢復(fù)并使損失最小化，雙星公司是最佳選擇” ，“我們決定啟動投資談判，雙星輪胎的愿景和行動計劃足夠具體和可行”。同時，債權(quán)人要求錦湖輪胎工會在3月31日前就股份出售計劃表態(tài)。

（2）錦湖工會憂慮重重，雙星董事長急表態(tài)

一直以來，錦湖輪胎工會對于債權(quán)人的舉動強(qiáng)烈反對，反對的焦點(diǎn)在于此次交易可能會成為2004年中國上汽收購韓國雙龍汽車失敗案例的翻版。此外，錦湖輪胎工會擔(dān)心被收購后遭到大規(guī)模裁員和技術(shù)竊取，同時無法獲得足夠的資金來重塑自身的競爭力，并對當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)產(chǎn)生不利影響。

對此，在2018年3月22日，雙星集團(tuán)董事長柴永森與KDB董事長李東杰，在首爾KDB總部召開了有180名記者參加的媒體見面會，就工會和社會各界所關(guān)心的問題表達(dá)了雙方的意見和見解。

一方面，雙星承諾投資錦湖輪胎，并在收購后的三年內(nèi)為現(xiàn)有5 000名員工提供工作保障，同時承諾在未來五年內(nèi)繼續(xù)擔(dān)任該公司的主要股東，或者直到債權(quán)人出售錦湖剩余股份。雙星董事長柴永森說：“雙星希望通過與錦湖輪胎合作，而不是竊取技術(shù)，成為全球十大輪胎制造商。就像中國汽車制造商吉利收購沃爾沃汽車品牌一樣，我們將保證錦湖輪胎的獨(dú)立管理。”

另一方面，KDB董事長李東杰也承諾，KDB作為仍擁有錦湖輪胎23.1%股權(quán)的第二大股東債權(quán)人將仔細(xì)監(jiān)督雙星的每一部分業(yè)務(wù)活動，確保雙星不會關(guān)閉錦湖輪胎的工廠。他說：“雙星明確表示將通過認(rèn)證外部董事來管理公司，保證錦湖獨(dú)立管理；同時，我們也提出了遏制股息和技術(shù)轉(zhuǎn)讓的條件。雙方都希望讓錦湖更好的發(fā)展，所以大家不應(yīng)該再爭論外資、內(nèi)資收購的事。”

對于協(xié)議中“三年”的表述，雙星董事長柴永森解釋說：“三年的工作保證，只是遵循國際并購交易中推薦的表達(dá)方式，并不一定意味著三年后會大規(guī)模關(guān)閉工廠或大規(guī)模裁員。”他還補(bǔ)充道，“錦湖輪胎的工會在其公司今天的成就中發(fā)揮了巨大的作用。我們將尊重現(xiàn)在和將來的所有協(xié)議。我們將把錦湖輪胎的工會、股東、管理層、合作公司和客戶視為一個共同的命運(yùn)體，并在收購后盡快使公司規(guī)范化。”

但是錦湖輪胎工會對雙星和債權(quán)人的表態(tài)并不領(lǐng)情，工會要求10年的工作保證。它在新聞稿中說：“雙星的收購意味著它將成為新的大股東，若雙星實(shí)施縮小規(guī)模或關(guān)閉工廠等管理政策時，工人的就業(yè)就無法保障。因此，我們需要雙星給出未來十年內(nèi)的就業(yè)和管理計劃。”

（3）最后關(guān)頭終于通過，雙星或成中國輪胎業(yè)No.1

眼看錦湖輪胎工會一直堅持己見，并購交易似乎又要“卡殼”。但他們美好的理想終抵不過殘酷的現(xiàn)實(shí)。3月31日，錦湖輪胎一筆1.3萬億韓元的債務(wù)就會到期。債權(quán)人警告錦湖輪胎工會，若不能按時還款，則將對錦湖進(jìn)行破產(chǎn)清算。于是，最后關(guān)頭一個突然的轉(zhuǎn)折出現(xiàn)了。4月1日上午，經(jīng)過2 h的大會表決，91.8%的工會成員（2 741名工人）參與了投票，其中60.6%的人投出贊成票——并購交易獲得了工會同意。

錦湖輪胎的工會在最后時刻與債權(quán)人一起，批準(zhǔn)中國的雙星成為自己的新老板。“我們已經(jīng)達(dá)成共識，接受雙星注資。”錦湖輪胎工會隨后發(fā)表聲明說。據(jù)了解，工會將在本周內(nèi)簽署正常化操作和集體談判協(xié)議，正式同意雙星的收購和投資計劃。

值得注意的是，盡管工會投票過半，但這項交易遭到工會成員不低于35%的反對，即近1 100名工人投了反對票。這意味著大量的錦湖輪胎工人仍然不信任雙星。此外，據(jù)說很多工人投贊成票只是單純不希望公司進(jìn)入破產(chǎn)接管狀態(tài)。

“雙星的業(yè)務(wù)穩(wěn)定計劃仍然存在一些模糊的部分，我們需要一個更清晰的長期投資計劃和更清晰的錦湖輪胎增長措施。”一位錦湖工會的領(lǐng)導(dǎo)表示。

“對于錦湖的工會來說，除了相信雙星之外沒有別的選擇，”韓國一位汽車行業(yè)官員說，“雙星并購錦湖輪胎最終是否會與當(dāng)初上汽收購雙龍一樣，仍有待觀察。”

不論目前各方的心情如何，從結(jié)果上來說，歷時近兩年的錦湖輪胎收購案終于進(jìn)入“收官”階段。要知道，錦湖輪胎是韓國第二大輪胎制造商，銷量位居全球第14位，雙星是中國第11大輪胎制造商，也是全球第23大輪胎制造商。下一步，當(dāng)雙星完成對錦湖輪胎的收購時，雙星有望躍升為全球第十大輪胎制造商，也就是說中國輪胎行業(yè)No.1或?qū)⒁字鳌?/p>