美團和大眾點評網的并購重組與價值創(chuàng)造

李娜

2015年10月8日，美團和大眾點評聯合發(fā)布聲明，兩家宣布達成戰(zhàn)略合作，共同成立一家新公司，這家公司估值達到150億美元，涵蓋多種服務形式，包括網上訂餐，影片訂購等多種形式。這次合并得到了雙方股東的大力支持，包括阿里巴巴、騰訊以及紅杉資本的大力支持，華興資本擔任了雙方的財務顧問。美團這幾年的發(fā)展儼然成為業(yè)界的獨角獸，這次合并無疑也使其巨頭地位得以穩(wěn)固。本文就美團和大眾點評的并購案例進行分析，本文認為對于并購的價值創(chuàng)造，是基于一個動態(tài)的過程，所以選取了近兩年比較有代表的并購案例進行研究，研究在這一動態(tài)過程中的并購價值創(chuàng)造，所以選擇了15年的美團與大眾點評并購重組的案例，因為可以留取期間觀測其相關的結果，本文基于以往學者的研究對于并購價值創(chuàng)造進行了相關文獻梳理，對于并購動因、并購環(huán)境以及并購活動影響因素以及并購活動的構成進行分析，這些活動最終使得企業(yè)實現價值創(chuàng)造。本文基于美團與大眾點評的具體案例進行了相關梳理，并借鑒了并購價值創(chuàng)造機理模型（唐兵 2010）。

一、文獻綜述

1.基于并購動因視角的并購價值創(chuàng)造研究。其中較為代表性的并購動因研究是協同效應，因企業(yè)并購形式的不同產生不同的協同效應，其中對于企業(yè)橫向并購、縱向并購以及混合并購來說，橫向并購能夠產生規(guī)模經濟與范圍經濟的效應，對于縱向并購來說，能夠節(jié)約交易成本。而就混合并購而言，能夠產生混合的協同作用（Weston，2004）。就實證檢驗而言，對于Heaiy等用會計指標法對企業(yè)績效進行了相關測度，驗證行業(yè)交叉水平越高，企業(yè)的并購績效就會越突出。另一個并購動因是市場的力量，企業(yè)的并購形式包括橫向縱向以及混合并購都對增強企業(yè)的核心競爭力，擴大壁壘，從而占據市場的價格優(yōu)勢（Zolon and Meter，2008）。戰(zhàn)略動因也是企業(yè)進行并購的一個動因所在，在于擴大企業(yè)邊界進而開辟新的領域（Shimizu，2004），從而獲得企業(yè)的效益。我國學者李心丹等研究表明戰(zhàn)略性并購無論短期還是長期都對企業(yè)績效產生促進的作用。

2.以管理活動為出發(fā)點的并購價值創(chuàng)造研究。哈貝（2003）認為企業(yè)并購可以分為三個階段，其中的階段可分為并購活動前、企業(yè)并購活動中、企業(yè)整合并購過程。Lamon and polk（2001）認為并購前的戰(zhàn)略規(guī)劃是影響價值創(chuàng)造的前置動因。對于并購活動中的并購價值創(chuàng)造動因，很多學者從支付方式以及管理者的行為特性等視角進行研究。例如Roll（1986）提出高管領導行為對企業(yè)并購績效也產生不同影響。國內學者唐兵等（2010）提出并購價值創(chuàng)造機理模型，認為高管行為也是影響并購績效的因素之一。對于整合并購過程，對于國內外學者研究來說，Nardozza（1997）認為在整合并購的過程中，要注重人力資源的協調以及企業(yè)文化的塑造。

二、案例研究

1.案例背景。①行業(yè)背景。美團網是2010年3月成立的網站，旨在為消費者提供最低折扣的服務，為商家進行大規(guī)模的讓利。美團市場業(yè)務細分較多，以團購業(yè)務為主線，縱向的涵蓋了電影、餐飲以及外賣服務。由于其涉及行業(yè)較多，其面臨的競爭壓力巨大，美團也面臨了較大的虧損。而大眾點評網于2003年成立于上海，也是最早建立的中國消費第三方點評平臺，大眾點評也積極通過外部收購以及內部積極運營在市場占據一席之地。團購網站在誕生之時，就出現了激烈競爭，也有人稱之為“燒錢大戰(zhàn)”，美團與大眾點評網的合并在一定程度上減少了惡性競爭，促進行業(yè)良性發(fā)展。另外百度糯米團購的擴張也將影響美團的霸主地位，對于此項兼并行動，可謂一舉多得。②合并事件簡介。2015年，由于美團的盈利到盡頭以及出現了連年虧損，為應對此情況，面對大眾點評網推出的閃惠業(yè)務，對美團來說造成了一定壓力，通過并購可以在一定程度上緩解其利潤的劣勢，促進企業(yè)的成長。2015年10月7日，兩方正式合并完成，兩方簽署換股協議，此舉為橫向并購，兩方進行了資源整合，設立了相應的主導以及支撐板塊。并購后，兩家成立新公司，并保留原先的品牌及運營團隊，實現優(yōu)勢互補。

2.并購動因增值力分析。通過相關案例以及新聞報道資料可知，對于并購的增值力動因，可大致分為協同效應、市場力量以及戰(zhàn)略動因幾個方面。①協同效應。經營協同效應一個目的是降低成本實現業(yè)務互補，進而產生規(guī)模經濟、范圍經濟以及網絡經濟的協同。就美團與大眾點評的并購重組來說，兩者同屬于O2O平臺，運營過程中存在著高昂的成本，包括廣告投放以及日常運營等方面，兩者的合并可以使原先兩大平臺的業(yè)務合并在一個平臺進行，使其平均運營成本大幅度降低，對于企業(yè)來說，產生的是一種規(guī)模效應，有利于企業(yè)的存續(xù)發(fā)展。再一個，兩者合并拓展了彼此的業(yè)務范圍，對于美團來說，其主要以團購業(yè)務為主，對于其涉獵的業(yè)務，也是主要基于高頻的業(yè)務例如酒店餐飲電影娛樂等，而大眾點評的成立之初不是以團購為主的，而是以一些私人定制如婚慶服務相關。兩者關聯的城市美團主要集中在三四線城市，而大眾點評主要在一線城市，兩者的經營范圍在一定程度上實現了互補。對于企業(yè)的財務協同效應來說，兩家企業(yè)的并購能夠有效降低相關稅賦，并購后的資本成本下降，企業(yè)風險降低。兩者的結合還能使美團與大眾點評產生良好的資金鏈的循環(huán)，增強其融資能力降低其財務風險。②市場力量。美團與大眾點評的合并一定程度上緩解兩者的競爭壓力，增強其競爭優(yōu)勢，減少惡意競爭對兩者造成的危害。兩者在競爭過程中，不斷向消費者提供補貼，兩家企業(yè)無法獲得盈利，兩家企業(yè)所獲的資金產生較大的缺口，很容易出現資金鏈斷裂。這對資本造成了極大的損失，對于企業(yè)來說，這種并購可以在一定程度上擴大企業(yè)的成長空間，實現成本的互補。③戰(zhàn)略動因。對于兩家公司的戰(zhàn)略動因來說，兩家公司的合并對兩家公司未來的上市來說有很大優(yōu)勢，兩者都屬于行業(yè)中的佼佼者，兩家企業(yè)的合并可以增加企業(yè)的市場占有額，降低交易成本，從而增強兩家企業(yè)未來的估值，對其上市有好處。兩家企業(yè)在業(yè)務范圍以及地域方面都有區(qū)別，兩家的合并重組可以在一定程度上實現優(yōu)勢互補，有利于兩家企業(yè)的戰(zhàn)略布局。

3.并購環(huán)境適應力。對于并購重組后的價值增值，環(huán)境適應力也是重要的影響因素。①并購面臨的機遇。兩者并購創(chuàng)造了O2O的巨大商機，兩者重組并購吸引了眾多的投資者，在吸引龐大融資背后，對于兩者的未來上市有著重大作用。同時在團購業(yè)務方面占據霸主地位，可以吸引到更多的用戶。這樣可以催生出國內最大的O2O公司，與其競爭對手例如百度糯米等在市場份額上拉開差距。另外由于組建了新的VIE架構公司，即使未來新的公司IPO，美團與大眾點評的員工也不能隨意套現，必須通過新公司主體轉換以后才可以行權，這在一定程度上保護了公司的主權。一方面，以往美團主打的是高頻低價的策略，實行的高福利與高補貼在一定程度上損害了公司的利益，美團與大眾點評的并購重組將美團的策略變?yōu)榈皖l高價，有利于美團的業(yè)務轉型。②并購面臨的挑戰(zhàn)。一方面是基于O2O行業(yè)競爭的白熱化態(tài)勢，對于這個行業(yè)來說，美團與大眾點評最強的競爭對手是百度糯米。百度糯米是依托于百度巨大的“流量+資金”，這個優(yōu)勢是美團與大眾點評無法匹敵的。另一方面，對于美團以及大眾點評來說，合并重組兩家必然在業(yè)務上進行整合，兩家不同的管理方式以及企業(yè)文化在一定程度上會造成沖突。③并購面臨的政策環(huán)境。美團與大眾點評的并購在一定程度上得到了眾多資本的支持，例如紅杉資本、阿里巴巴以及騰訊等，這些資本支持創(chuàng)造了良好的融資環(huán)境，另外政府以及相關資本市場的大力支持，對于企業(yè)自身來說，是很有利的外部環(huán)境。

4.并購環(huán)境的領導力。對于企業(yè)來說，其價值增值也受領導者領導能力的影響， 其中一個很重要的因素是領導的決策力。美團的創(chuàng)始人王興經歷了校內、海內、飯否創(chuàng)業(yè)的鍛煉，王興不僅意識到技術與產品的重要性，更重要的是基于一種互聯網思維，王興對行業(yè)的精準認知，即用戶體驗第一，運營效率占主導，定位的差異，使得王興將自己的主導領域放在本地生活服務類產品，避免了與淘寶等類似電商的激烈競爭。選擇與大眾點評網的兼并重組，也是王興的戰(zhàn)略眼光，看到了O2O的競爭態(tài)勢，從而占據有利的市場。

5.并購價值的效應體現。一個是效益效應，據某些資料顯示，對于雙方融資成立的新公司，首次融資已經超33億元，融資后公司的估值可超180億元，這是全球范圍最大的私募融資之一，這有利于新企業(yè)在未來的時間內上市。兩家的合并重構使得用戶數量急劇上升，覆蓋的群體范圍以及地域范圍也擴大。新公司覆蓋了超過2800個縣、市、區(qū)，日訂單量突破1000萬單，移動端月度活躍用戶超 1.5 億人，年購買用戶近2億人，2015 年總交易額超過1700億元人民幣。另一個是戰(zhàn)略效應，對于企業(yè)來說，拿下O2O市場，就有在互聯網領域的主動權，未來發(fā)展的潛力不可限量，美團與大眾點評的戰(zhàn)略整合，兩家企業(yè)優(yōu)勢互補，有利于公司的長遠發(fā)展。

三、結論

本文就并購價值創(chuàng)造機制進行了研究，以美團與大眾點評的案例作為實例進行研究，主要研究的是其外在機制因素，對于自身并購活動所導致的企業(yè)價值創(chuàng)造活動沒有做出過多闡述，這是本文的研究不足。本文就美團的大致價值增值動因進行分類，對于戰(zhàn)略動因、市場動因以及協同效應的顯著作用致使企業(yè)產生了價值創(chuàng)造的明顯動因，并有力地促進了企業(yè)的價值創(chuàng)造。政策環(huán)境、投資環(huán)境以及環(huán)境中的風險、及機遇也是價值創(chuàng)造的重要影響因素，對于企業(yè)來說要重視這些因素。這些因素對于企業(yè)的價值增值來說也是不容忽視的，本文就美團與大眾點評的重組也說明了這點。[新疆財經大學研究生科研創(chuàng)新項目：新疆中小企業(yè)供應鏈融資模式及其風險控制研究（XJUFE2018K032）]

（作者單位：新疆財經大學工商管理學院）