公司資本制度改革下債權人利益保護的思考

裴峰

摘要：在現代社會發展中，我國公司的資金制度已經開始由注冊資本制轉變到授權資本制。在現有發展情況下，利用合適的方法維護債權人利益，需要針對我國公司資本制度的改革情況，為其提出權益保護的完善措施。

關鍵詞：公司；資本制度；改革；債權人；利益保護

引言

在人類歷史上，公司的產生屬于一項輝煌的壯舉，它使人們的生活質量和水平得到了相應的提高。公司資本則是公司發展的根基，資本的良好流動才能夠使公司得以健康的發展下去，讓其完成想要達到的目標。世界范圍內在最近的半個世紀以來紛紛對公司資本制度進行改革，普遍認為最低資本額制度應當予以取消，在世界大潮流的影響之下，我國在2013年對《公司法》進行修訂，對相應的法律條文進行修訂，其中最低資本額制度就被取消。總體上來看，公司在安全和效率的平衡之中優先選擇了效率，那么債權人的保護將如何實現？這些問題都值得進行深入的探討和分析。

1我國公司資本制度改革的主要內容

1.1取消法定最低資本額

我國之前對于不同的公司類型，最低資本額也有所差異，比如股份有限公司為500萬元，一人有限責任公司為1萬元，有限責任公司為3萬元，這些最低資本額制度被取消。公司的注冊資本已經變為發起人和股東自行決定，法律不再對其進行相應的干預。此種情況下，“一元資本公司”也變成了可能，但是對于一些涉及到國家與社會公共安全的公司還未給予放開。

1.2股東出資由實繳制改為認繳制

新《公司法》取消了對資本實繳制要求，股東可以認繳出資，同時刪除了原《公司法》對首次出資比例、分期繳納期限的規定；股東可以通過公司章程自由約定出資額并且自行認繳，法律不再強制干涉；在注冊資本認繳制中，股東如何繳納出資、繳納方式、繳納期限完全由當事人自主決定，法律不再強制干涉，這是公司自治的內在要求，而實繳制則是法律強制干預的產物；但是，只有采用發起方式設立的股份公司可以適用認繳制，而采取募集方式設立的仍然適用實繳制。

1.3取消強制驗資程序

我國在1993年和2005年制定的《公司法》均要求股東或發起人在繳納股款后必須經過法定驗資機構進行驗資，并向登記機關提交驗資報告，并將此制度作為建立、設立股份公司的必要程序。新出臺的法規，將企業建立驗資的要求“刪除”，自此任何股份公司只要符合法定的一般要件，就能成立，無需再履行相關的驗資程序。但還是存在例外的情況，當某個公司將募集方式作為成立的決定因素時，還是應當履行依法驗資的義務，并在最后出示專業機構的驗資證明。

2公司資本制度的變革對債權人利益保護的影響

2.1增加了債權人的投資風險

改革之前的《公司法》以資本信用為基礎，在實施這一法律過程中，形成了一個資本信用神話，廣大群眾對資本已經出現了過分迷信和崇信的情況。公司資本主要用于償還債務和對外貿易，股東以認繳出資額為限，對公司承擔一定的有限自責。然而對《公司法》注冊資本進行改革，導致資本被弱化，使公司資本注冊信息公務義務意識下降，同時使公司對自身資產、信用和經營狀況的公示披露義務不斷強化。第一，它削弱了債權人的知情權，債權人只能自己判斷公司的資產信用狀況，增加了投資人的交易風險；第二，公司經營狀況、資產信用狀況公示披露范圍有限，債權人獲取信息的渠道有限，不利于債權人利益保護。

2.2債權人受償風險增大

受到授權資本制度的影響，債權人的受償風險有所增加。在折中授權資本制度中，對設立公司的最低法定注冊資本和完成時間有清晰的規定，這在某種意義上阻礙了公司的設立，然而對于債權人而言，其可以有效的判斷公司是否存在償債能力。改革之后的《公司法》，沒有對注冊最低資本進行規定，而且不需要進行復雜的檢驗資格流程，這一改革雖然減輕了公司成立的難度，但是對于債權人而言，其不能很好的判斷公司的償債能力，進而存在較大的受償風險。

3新資本制度下債權人利益保護機制的不足

3.1法人人格否定制度不健全

隨著《公司法》的修改，法人人格否定制度再次成為熱點問題。首先，“公司資本顯著不足”作為法人人格否認的重要根據之一，在授權資本制下，由于《公司法》已經取消了公司的最低注冊資本，股東認繳的出資額和實繳資本無需再進行登記公示，那么在司法實務中如何確定“公司資本”債權人如何利用“公司資本顯著不足”來作為申請法人人格否認的依據成為了一項難題；其次，我國規定的公司法人人格否認適用范圍極為有限，只是在《公司法》第二十條進行了簡單規定，并且過于籠統，實踐中缺乏相應訴訟程序的支撐。同時在實務中，法人人格否認的原被告如何確定，舉證責任如何分擔，這些法律均未進行細致地規定，使得否認法人人格制度很難發揮其應有的作用。

3.2對債權人知情權保護不足

在授權資本制度確立的背景下，取消了公司的最低注冊資本，增強了公司的自治性，但是，債券人的知情范圍沒有隨之進行調整。其一，公司開始運營后，其資產負債和資本比例會不斷的發生變化，而且，這種變化會影響公司償還債權人債務的能力，債權人對公司是否可以還清債務不能知曉；其二，有限責任公司有向社會群眾報告自身營業狀況和財務情況的義務，以此使債權人可以及時了解公司的運營相關情況，進而使市場貿易可以進一步發展。然而，我國公司法沒有明確規定公司必須要公布自身的財務和營業情況，對債權人知情權保護不足；其三，我國現階段的公司法雖然在債權人利益方面制定了一些制度和程序，但是落實過程中沒有發揮其應用的效果。而且，如果債權人在所有的交易活動中，都要去對公司的運營情況去了解的話，會導致其財力和人力的損失，導致交易效率降低，不利于債權人經濟效益的提高。

4加強公司資本制度改革中債權人利益保護的對策

4.1完善公司信息公示制度

第一，準確地界定公司信息公示的范圍。公司信息的公示程度影響到債權人利益的保護，并且也涉及市場交易安全等問題。公司信息公示的范圍有出資、資產、登記、相關變動信息等方面；第二，設立企業公示報告機制；第三，設立信息公示責任制度，如設立企業公示信息抽查制度，制作信息公示異常記錄；嚴厲打擊違法犯罪行為，保障債權人在第一時間知悉公司的相關情況，債權人利益要在事前進行保障，并非事后進行救濟。

4.2充分保障債權人的知情權

債權人在進行交易活動之前，有必要了解對方的財務和運營信息，不同規模的公司，其承擔的成本存在著一定的差異。對于一些規模較小的公司，其交易收益比查詢信息所需要的費用低。在信息稀缺和交易成本較高的背景下，法律應當假設當信息充分、磋商沒有成本時當事人將自愿達成怎樣的協議并依此形成法律規則，進而促進當事人的協商效率。按照這一想法，應該實現債權人知情權的法定化。法律要對債權人獲得公司相關交易信息的權利進行強調，讓債權人可以及時得到交易項目資金運行狀況。通過這一方式，不僅可以有效的保證交易雙方信息的對稱，還能夠解決查詢信息費用較高的問題，使交易活動可以更加順利的進行，有效的避免欺詐等違法行為的發生。

4.3完善法人人格否認制度

公司人格否認制度具體的適用情形缺乏明確的規定，在實踐中沒有操作性，如人格混同、資本顯著不同是法院的一個裁判準則，這實際上是不支持公司人格否認的，因此，要用法律的形式加以明確和固定，不然涉及到這類案件，法官的判決就會千案千判，會出現案件相同，但判決不一樣的局面，由此當事人會引起不滿，因而立法部門需要出臺詳細的人格否認制度是當務之急的。

我國法律的人格否認制度，目前只是一個原則性規定，沒有比較明確的判別標準，如何認定還得需要法官進行判斷，所以這一制度存在著科學性和合理性不高的問題。為此，我國應該參考國外先進的法律和司法實踐，并結合國家發展事情，制定出一套具有中國特色的制度法律標準。而且，根據人格否定制度規定，一般債權人為原告，但是民訴法有一個誰主張，誰就舉證的法條，也就是說即使是債權人為原告，但是由于其和公司信息不對稱，公司掌握著許多債權人需要舉證的信息，這樣債權人就不能有效的獲得自己主張權利的相關信息。所以，規定對公司股東濫用權力的舉證由債權人實施是無法保護債權人利益的，解決這一問題的辦法是進行舉證責任倒置，由公司股東承擔舉證責任，提出相關證據證明其無濫用權責的問題。

4.4建立公司信息公布平臺

債權人與哪些公司交易，是一種商業判斷，但是該判斷應基于掌握充分的信息。因此，公司公示信息，是債權人保護的一項重要舉措。但公司應向公眾披露哪些內容，應如何披露，目前法律還沒有明確規定。公司的信息包括商業秘密信息和非商業秘密信息兩大類，公司需要公示的信息應屬于非商業秘密信息，主要包括公司的注冊資本、公司的規模狀況，以及公司負債情況等，讓潛在的公司債權人能夠及時了解，促進交易的進行。公司可以建立一個公司外部網站，將公司近期的運營狀況、基本財務狀況以及公司的信用情況等公布在網站中，方便交易相對人了解情況。

結語

從公司法方面進行考慮，保護債權人的利益這項工程艱巨而浩繁，其保護不僅有法律的支撐，也要實施個人和社會進行監督的辦法。相關工作人員要在中國特色的社會主義建設中，不斷關注對債權人利益保護發起的挑戰。

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