西藏上市公司內部控制信息披露現狀分析

劉佳

（西藏大學財經學院，西藏　拉薩　850000）

中國市場經濟的發展使得資本市場制度也越來越完善，企業內控地位愈發重要。如銀廣廈虛構財務報表事件、藍田股份欺詐案、2010年綠大地虛增利潤等案件等，由于這些案件的影響，中國監管部門也逐步地意識到信息披露的重要性，證監會出臺了相關的規范性文件及法規，用于規范這些上市公司出現的內部控制信息披露問題。這一系列法規的出臺有著極其重要的意義，對規范中國上市公司的財務及管理行為起到了很大的作用，也促使了中國上市公司內部控制信息披露，從自愿性進入了強制性階段，影響極其深遠。

一直以來，由于西藏上市公司數量少且總資產較少，研究西藏上市公司的文章非常少，有一些研究全國上市公司的文獻甚至會因為數量少，影響不了全國數據分析的結果為由，剔除了西藏上市公司，但是西藏的上市公司對于西藏的整個經濟乃至稅收方面的作用是不可忽視的。到2017年為止，西藏已有上市公司15家，其中在A股上市14家，H股1家，西藏自治區內擬上市的企業有三十多家，西藏的資本市場在不斷的擴大。因此，研究西藏的內部控制問題，對西藏企業的管理提供一定的參考。

圖1　西藏上市公司總體情況

1　西藏上市公司總體情況

從1995年第一家上市公司成立，到2016年年底，西藏的上市公司一共有15家，其中有14家是在滬深兩市A股上市。其中在滬市上市的公司有8家，占比為57.1%；在深市上市的公司有6家，占比為42.9%.

由圖1可知，從1995年西藏第一家上市公司梅花生物成立，到2001年上市公司的增幅較小，2002年至2008年西藏的經濟發展遇到了很大的挫折，沒有一家公司在滬深兩市掛牌上市，從2009年到2016年共有6家公司上市。2013年以后上市公司的數量呈現增長的態勢，到2017年為止，西藏轄區現在有4家輔導備案企業，其中3家企業進入IPO發行審核程序；還有二十多家上市掛牌后備培育企業，其中進入新三板掛牌審核程序的有3家企業。

以證監會對上市公司劃分的行業類別為依據，圖2是對西藏上市公司行業分類進行的分析。由圖2可知，西藏自治區上市公司遍布在整個上市公司行業分類其中的9個行業里，其中以醫藥制造業類的企業最多，分別為西藏藥業、海思科、靈康藥業、奇正藏藥、易明醫藥，占總上市公司數量的三分之一還多，其次為金屬礦采選業有3家，其余為食品制造業、房地產業、土木工程建筑業、公共設施管理業、酒飲料和精制茶制造業、化學原料及化學制品制造業等分別占比為7.1%.由此可見，西藏的上市公司中醫藥制造業和金屬礦采選業占比較重。由于西藏特殊的地理位置和生態環境，有著豐富的藥類和礦產資源，而這些行業通常要涉及到產品的生產、加工、銷售以及各種復雜的流程，還涉及到當地生態環境的可持續發展，因此，為了適應行業發展的整體要求，對于企業來說內部控制的要求就更加嚴格。

2　西藏上市公司內部控制信息披露的現狀

2.1　總體情況

文章研究的對象是選自西藏自治區上市公司，西藏全區上市公司為14家，其中有2家是在2016年年底上市，因此，這兩家公司不列入研究范圍。中國采用以下兩種方式對上市公司內部控制信息進行披露：一種是在年報中進行披露，主要是在公司治理結構的部分說明對公司內部控制的情況，也有一些上市公司是在年報中單獨分出一章來對內部控制進行說明；另一種方式是內部控制自我評價報告以獨立的形式披露。通過對西藏上市公司年報和內控報告的統計分析，無論采用上述哪種方式，大部分上市公司均按照要求對內控信息作出了披露。

圖2　西藏自治區上市公司行業分類情況

表1　2011至2016年西藏上市公司內控信息披露總體情況

從表1中就可以看出西藏在內控披露方面法律的一個完善過程，2011年有兩家公司在年報中對內部控制進行了披露，從2012年至2014年西藏上市的10家公司全部在年報中進行了內控信息的披露，2015年也是只有兩家公司在年報中對內部控制信息進行了披露，越來越多的公司選擇專門對內部控制自我評價報告進行披露，從中可以看出，截止2015年，西藏上市公司在內部控制信息披露方面做得較好，對國家的政策法規做出了積極的響應。

表2　西藏轄區上市公司數據統計表

從表2中可以看出，西藏上市公司無論是在總股本、流通股本、總市值還是流通市值，總體來看近幾年都呈現出增長的態勢，在2017年5月呈現下降態勢。

2.2　內部控制信息評價情況

《企業內部控制基本規范》規定審計機構可以對上市公司內部控制運行的有效性進行審計。表3是西藏上市公司2011年至2015年內部控制是否經過會計事務所審計的情況。

從表3中可知，西藏上市公司聘請審計機構對內部控制信息進行審計的公司數量在逐漸增加，所占比例也大幅上升，到2015年已有83.3%的經過會計師事務所審計的公司出具了內部控制評價報告，數量已超過總數的50%.

表3　2011至2015年西藏上市公司內控信息評價情況

2.3　披露的上市公司內部控制信息的具體內容情況

內部控制信息是否具有實質的內容，這是信息使用者往往關注最多的，對于西藏自治區所披露的上市公司內部控制信息同樣也是被信息的使用者所關注，文章根據相關規定，從上市公司以下幾個方面進行分析：內控制度建立情況、內部監督部門設立情況、內控存在的缺陷及整改情況及未披露內控評價報告的情況等方面分析內控信息的內容。表4中統計的公司，在年報或內部控制自我評價報告中，詳細的披露了具體內容以及未對內控評價報告作出披露的公司，從表中可以看出作出詳細披露的公司占得比重較大，未披露內控評價報告的公司也在逐年減少。

表4　2011至2015年西藏上市公司內部控制信息具體內容披露情況

3　區內上市公司與區外上市公司內部控制信息披露情況比較

在A股上市的13家西藏上市公司中，奇正藏藥、梅花生物、海思科和靈康藥業這幾家上市公司的實際經營并未在西藏自治區內，因靈康藥業是2015年5月新上市的公司，因此關于靈康藥業的相關財務報告、內部控制自我評價報告等現在只有2015年的數據。其余的三家公司相比較而言，梅花生物在信息披露方面做得較好，海思科雖然是2012年上市的公司，但是該公司在2012年至2014年均未披露內部控制評價報告。

在西藏區內經營的上市公司，有西藏礦業、西藏發展、西藏天路、西藏珠峰、西藏城投、華鈺礦業等企業，在內控信息披露方面也是參差不齊，總體來看較好的公司有西藏礦業、西藏發展、西藏天路和西藏城投，這幾家公司也是經營狀況比較好，在當地非常有影響力的上市公司。由此也說明了經營狀況好的公司在信息披露方面的積極性越高。

4　西藏上市公司內部控制信息披露存在的問題

4.1　管理層缺乏披露動機

由于西藏整體經濟的發展，西藏的上市公司最早于2011年才開始實施，在自我評價和評價信息公開方面也起步很晚，管理層未做到主動披露且披露的動力不足，更缺乏正確的披露動機。

2006年，上海證券交易所發布指引文件，作出了要求上市公司對內部控制自我評價報告進行自愿披露的規定。2011年證監會公告要求境內外上市公司進行內部控制評價的強制披露。西藏的大部分上市公司也是從2011年開始制定相關實施方案。由此可以看出，西藏上市公司在執行財政部等頒布內部控制信息披露方面的相關法律規定是嚴格遵守的。但是國家的強制性規定對于公司內部控制起到的作用卻是沒有什么顯著的作用，一些公司并不是主動公開內部控制評價信息的，看出這些上市公司對內部控制披露的態度是消極的。

4.2　內控缺陷整改情況的披露不規范

部分上市公司內控缺陷的披露不夠規范，也沒有對有內控缺陷的整改情況進行說明，主要表現在以下幾個方面：

4.2.1內部控制缺陷整改措施不具體。如西藏旅游在2014年度的內控評價報告中，對于內部控制缺陷認定及整改措施中，存在的不足主要有以下幾點：雖然公司在逐漸的推動內部控制體系的建設，但是公司的其他部門，比如說非主營業務所屬的分支機構，這些機構的內部控制體系沒有完全開展，也有一部分單位缺乏安全風險防控以及應急預案工作。這里提到了2014年8月份發生的重大交通事故。同時該報告中也提出了，要在2015年度成立安全管理小組，主要負責安全事故的處理、安全體系的建立以及日常工作的檢查等。有個別的子公司在費用報銷方面存在跨期現象。內部流轉記錄不全，比如說部分所屬單位在購置資產時缺乏驗收手續，處置固定資產也沒有經過審批確認。資產的入庫與出庫的記錄不夠完整。有一些單位采購時候沒有發現采購合同以及采購憑證。對于以上提出的內控缺陷，都提出了相應的整改措施。

而在2015年度和2016年度的內控評價中，認為公司管理制度完善，不存在任何內控缺陷，對于在2015年發生的該公司胡波及一致行動人收到西藏證監局的《監管函》稱胡波及一致行動人在增持西藏旅游股份時，違反了《證券法》的第八十六條，《上市公司收購管理辦法》的第十二條、第十三條的規定，沒有及時履行信息披露的義務，強制要求其暫停買賣。也未提到2015年6月該公司在西藏山南貢嘎縣內發生的重大交通事故。以及在2015年10月、11月和2016年8月份有高管、董事等辭職。同時，2015年度和2016年度的內部控制信息披露里面也沒有提及相關的整改措施。

4.2.2內控信息披露太過于形式主義。部分上市公司內部控制報告存在形式主義，避重就輕，如西藏旅游在2014年度內部控制評價報告中指出內部流轉記錄不全，該公司在2012年開始在公司制定內部控制實施方案，計劃于2013年2月底實施自我評價工作，然而在2014年度卻出現內部流轉記錄不全，整改措施為加強內部控制培訓教育和日常監督管理工作，目標是在2015年開展4次以上的內部控制專項培訓。歸根結底在于對內部控制工作的不夠重視。

5　結論及建議

西藏旅游在新政策發布時，做出了反應，說明對法律法規的遵守程度是相當高的。但是在后期的信息披露有點形式化，消極對待。甚至有些公司對自己的缺陷未進行披露。因此，公司內控信息披露是出于對強制性要求披露的執行，雖然有公司認識到內控信息披露對公司治理的重要性，但是因為各種自身或是外界的因素，使公司的自愿披露沒有達到應有的效應。

通過對西藏上市公司在內控方面的具體分析和實際了解，提出下面的幾點建議：

5.1　增強管理層自愿披露內控信息的意識

從分析來看，西藏地區本身上市公司較少，大部分的的西藏企業態度積極，對國家的相關規定的執行力度較好。從信號傳遞理論的方面來說，當公司的內部控制制度是一個相對完善的體系，公司已將內部控制常態化，這樣就是對投資者或潛在投資者傳遞一種信號，一種公司經營狀況良好的信號。相反地，在內部控制信息需要強制披露的情況下，經營業績較差的企業來就會回避披露內控中存在的缺陷。因此，西藏的監管部門應該鼓勵、引導西藏上市公司在內部控制系統方面的建設。

自《內部控制指引》發布以來，公司和投資者都對信息披露的意識逐漸增強，監管部門對上市公司內控信息披露的要求經歷了幾年的發展，摸索出適合中國上市公司的內部控制的制度，從最初自愿性披露發展成為強制性披露。該指引的實施，使更多的上市公司披露內控信息，中國內部控制信息披露在數量較好，大部分公司都會執行規定，按照要求進行披露。增強了投資者和潛在投資者對上市公司內控信息的重視，保護了消費者的利益。中國上市公司數量眾多，由于各地實際情況不同，強制性的規范對信息披露的格式和內容難以統一，長期下去會造成一些上市公司不披露內部控制缺陷。若西藏的上市公司自愿披露內部控制信息既可以優化西藏旅游在投資者心目中的形象，也可以為投資者提供有用的決策信息，吸引投資者或潛在投資者的關注和信任，對企業的形象大有益處，也提高公司自身的價值。

5.2　對內部控制報告的內容作出規范

在前面的分析中，西藏旅游內部控制報告存在有一些問題，比如信息質量不高，信息披露存在形式主義等，西藏旅游應提高信息披露的質量，對于內部控制方面的缺陷主動披露，并給出相應的改進措施，同時對于改進后的狀況也向公眾作出披露，同時規范內部控制報告的內容。

根據相關文件中的要求，在披露內部控制信息的過程中，要對重點的問題和存在的缺陷作為重點進行披露。內控信息披露的內容是多角度的，應包括：說明內控的目標和原則。根據規定的要求說明該公司的內控結構定期或不定期排查公司是否存在內控缺陷，若存在內控缺陷，說清楚改善的措施。按照規定的時間對內控執行情況進行檢查，將檢查結果公布。及時公布公司發生的重大事項。

5.3　提高內部控制人員素質

公司內控評價人員的素質，直接影響了內控評價報告的結果，內控評價人員素質較低時，上市公司都存在各種問題。不少的公司因為財務人員的疏忽，出現問題。要保證內控評價的準確性、可靠性，內控制度評價人員的素質要提高。首先要內控評價人員的考核篩選是最重要的，主要考察這些人員的專業能力、獨立能力兩個方面。在篩選的范圍上，可以在各分公司、各職能部門中挑選素質較高的人員，其次應當要明確內控評價小組的職責。再次要整體提升評價小組的素質，必須要增加內控評價人員的培訓。

5.4　增強監事會和獨立董事的作用

在上市公司，監事會和獨立董事對管理層及公司內部實施的內控體系進行監督，董事會發布的內控自我評價報告，監事會和董事會要發表意見，以此來提高內部控制信息披露的質量。

5.5　強化內部控制審計

自從《內部控制指引》發布以來，上市公司的內控自我評價報告的數量有所增加，質量也有了顯著的提高，但是內控審計報告仍未達到預期目標，其中很大一部分原因是來自監管層，監管層對內控信息披露的動力不足，將會導致內部審計工作的不夠完善。企業內部控制評價報告主要是由內部審計機構或董事會來組織的，相比由企業以外第三方進行評價，在可信度方面較低。企業為了自身利益的最大化，尤其是在公司利潤下滑的時候，選擇瞞報或者減少缺陷披露，對于對公司不利的信息盡量隱藏。因此，加強公司的內部審計工作，就可以使公司的內控信息披露做的更好。

5.6　加強外部監管

2011年至2015年的五年間，在西藏自治區上市的公司中，大部分的公司是以單獨出具企業內部控制自我評價報告的形式來進行披露內控信息。從披露的信息內容來看，是比較完善的，比如說評價的范圍、依據等，都有所披露，且出具了內控審計報告，加大力度披露有效性的結論。一個很重要的原因就是相關法律法規的出臺，特別是財政部的要求，各級的財政部門都要在文件實施前做好各項準備工作，很多上市公司在企業內部開展系統培訓，為相關規定的正式實施打好基礎。同時，也需要嚴格審查和監督注冊會計師的鑒定意見，使企業內部控制報告更有說服力，也對市場起到了促進的作用。

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