中國(guó)版“CRS”

“人的—生有兩件事情不可避免，死亡和稅。”

——本杰明·富蘭克林

去年年底以來(lái)，我們一直在關(guān)注中國(guó)企業(yè)跨境并購(gòu)潮，以及各類(lèi)民企瘋狂海購(gòu)背后，是否有向海外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的嫌疑。但大家可能沒(méi)注意，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，并不只存在于企業(yè)并購(gòu)層面。過(guò)去幾年里，一些高凈值個(gè)人和企業(yè)通過(guò)地下錢(qián)莊、境外保單、現(xiàn)金攜帶、設(shè)立影子公司等形式，非法規(guī)避了大量企業(yè)和個(gè)人所得稅，將巨額的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到了海外。

今年，監(jiān)管部門(mén)終于出手了。5月9日，中國(guó)國(guó)稅總局、財(cái)政部和“一行三會(huì)”六大部委共同發(fā)布了被稱(chēng)為中國(guó)版“CRS”的立法——《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法》，從7月1日在中國(guó)內(nèi)地開(kāi)始實(shí)施。承諾執(zhí)行金融賬戶涉稅信息自動(dòng)交換標(biāo)準(zhǔn)。也就是說(shuō)，在不久的未來(lái)，中國(guó)高凈值個(gè)人或企業(yè)在海外的大部分金融賬戶信息都將被中國(guó)稅務(wù)機(jī)構(gòu)獲知。

立法背景

概念有些抽象，我們可以這樣來(lái)理解。

假設(shè)，有中國(guó)居民在澳大利亞、英國(guó)、奧地利等國(guó)家擁有存款、股票等金融賬戶，過(guò)去對(duì)中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)來(lái)說(shuō)，這是塊監(jiān)管盲區(qū)，企業(yè)和個(gè)人可能偷稅漏稅、洗黑錢(qián)。但是，假如現(xiàn)在這些國(guó)家可以互相交換非居民金融賬戶信息，再想做什么“小文章”就沒(méi)那么容易了。

CRS在中國(guó)落地的首要目的，毋庸置疑，是打擊跨境逃避稅和洗黑錢(qián)的行為。但問(wèn)題是，這些現(xiàn)象在中國(guó)也不是什么新鮮事了，為什么監(jiān)管機(jī)構(gòu)要在這個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)上出手？

這還得說(shuō)回資本外流的話題。從2014年6月到2017年1月，不到3年時(shí)間，我國(guó)的外匯儲(chǔ)備就從39232億美元降到29982億美元，整整縮水了25%，此外人民幣貶值進(jìn)一步加劇，企業(yè)和個(gè)人在海外的非理性投資也在急速上升。

根據(jù)招商銀行與貝恩公司聯(lián)合撰寫(xiě)的《2017中國(guó)私人財(cái)富報(bào)告》顯示，2017年近60%高凈值人群都有境外資產(chǎn)配置，而在2011年這一比例僅為20%。在過(guò)去的2015年、2016年，中國(guó)每年金融資產(chǎn)輸出到海外的資本超過(guò)萬(wàn)億元人民幣。

拿比特幣來(lái)說(shuō)，由于比特幣擁有去中心化（不依靠某個(gè)政府）的匿名性的特點(diǎn)，它能輕松提供一個(gè)類(lèi)似于地下錢(qián)莊的平臺(tái)，因此，在央行多方堵漏的情況下，比特幣又逐漸成為中國(guó)投資者向境外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的一種流行手段。從2014年開(kāi)始，中國(guó)比特幣交易市場(chǎng)開(kāi)始主導(dǎo)議價(jià)權(quán)，內(nèi)地市場(chǎng)交易量一度占全球比特幣交易量的90%。

突然一下子都喜歡去國(guó)外購(gòu)置資產(chǎn)了，這事情就值得關(guān)注了。

“避稅天堂”

那么，最受隱形富豪們歡迎的國(guó)家和地區(qū)都是哪里呢？必然是有著“避稅天堂”之稱(chēng)的英屬維爾京群島、開(kāi)曼群島、百慕大等低稅地區(qū)。

根據(jù)國(guó)稅總局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，截至2016年底，我國(guó)每年僅由于“避稅天堂”流失的稅收額，就超過(guò)300億元人民幣。

此外，國(guó)內(nèi)不少互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)注冊(cè)地都在開(kāi)曼群島上。維爾京群島只是地圖上的一個(gè)小圓點(diǎn)，卻有20萬(wàn)中國(guó)公司云集在這里。這就有意思了，難道中國(guó)960萬(wàn)平方公里的土地都沒(méi)有合適的注冊(cè)地，非要千里迢迢跑到小島上注冊(cè)？

懷著這樣的疑問(wèn)，記者搜索了一下這些地區(qū)的金融政策，發(fā)現(xiàn)這里的政策優(yōu)厚到無(wú)法想象：對(duì)公司股東信息、股權(quán)比例、收益狀況等給予高度保密；對(duì)注冊(cè)企業(yè)只收極少的年度管理費(fèi)；不征稅或稅負(fù)極低；無(wú)外匯管制。在這些國(guó)家（地區(qū)）設(shè)立的公司幾乎被所有國(guó)際大銀行承認(rèn)，可在銀行開(kāi)立賬號(hào)。

也就是說(shuō)，大部分公司的實(shí)際控制人和資產(chǎn)其實(shí)是處于隱匿甚至是隱形狀態(tài)的。這不是擺明了對(duì)全世界的企業(yè)和富豪說(shuō)“來(lái)吧來(lái)吧，來(lái)我這兒注冊(cè)公司，絕對(duì)為你提供360度無(wú)死角的逃稅避稅、隱藏資產(chǎn)服務(wù)”嗎？

避稅與洗錢(qián)工具

說(shuō)完了“動(dòng)機(jī)”和“地點(diǎn)”，我們?cè)賮?lái)談?wù)効缇程颖芏惡拖村X(qián)最常用的“工具”——消極非金融機(jī)構(gòu)和實(shí)體。

這里有個(gè)細(xì)節(jié)跟大家分享一下，CRS本來(lái)是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）提出來(lái)的，但在OECD的版本中，并沒(méi)有對(duì)消極非金融機(jī)構(gòu)和實(shí)體有所定義，而中國(guó)是目前為止簽署協(xié)議國(guó)家中唯一一個(gè)對(duì)其作出具體定義的國(guó)家。

根據(jù)目前國(guó)稅總局給出的定義，消極非金融機(jī)構(gòu)和實(shí)體主要有兩類(lèi)，一是過(guò)去一年內(nèi)收入高于總收入50%的部分來(lái)自股息、利息、租金、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的；二是過(guò)去一年內(nèi)所持有的能產(chǎn)生消極收入的資產(chǎn)大于50%的。消極收入，指的就是股息、利息、租金、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等收入。

說(shuō)白了，打擊消極非金融機(jī)構(gòu)和實(shí)體，就是打擊通過(guò)成立殼公司、非法代持、虛假貿(mào)易等手段偷避稅的行為。

比如，很多企業(yè)會(huì)專(zhuān)門(mén)在境外避稅港成立一個(gè)殼公司，然后高價(jià)購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)公司的產(chǎn)品。由于從避稅港進(jìn)口產(chǎn)品成本很低，公司得以賺取高額的出口退稅和政府補(bǔ)貼，這就是虛假貿(mào)易最常見(jiàn)的手段。

CRS的落地，無(wú)疑是對(duì)這一手段最致命的打擊。根據(jù)CRS的“穿透”規(guī)則，金融機(jī)構(gòu)必須識(shí)別背后的實(shí)際控制人，并將其作為真正的報(bào)告主體。如果金融機(jī)構(gòu)不能識(shí)別代持人的架構(gòu)，或者對(duì)其進(jìn)行刻意隱瞞，則可能觸犯反洗錢(qián)法。

而對(duì)于過(guò)去習(xí)慣用地下錢(qián)莊洗黑錢(qián)等手段，繞過(guò)監(jiān)管轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的貿(mào)易商來(lái)說(shuō)，CRS實(shí)施以后的第一個(gè)問(wèn)題可能就不是稅收，而是錢(qián)怎么出去的問(wèn)題了。

對(duì)癥下藥

情況都摸清楚了，接下來(lái)就是對(duì)癥下藥了，具體應(yīng)該怎么辦呢？

打蛇打七寸，這個(gè)七寸，就是金融機(jī)構(gòu)手上掌握的個(gè)人和機(jī)構(gòu)的金融賬戶信息。抓住這一點(diǎn)，問(wèn)題就能迎刃而解。

截至今年6月30日，在經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織的提倡下，已經(jīng)有101個(gè)國(guó)家（地區(qū)）承諾執(zhí)行CRS，96個(gè)國(guó)家（地區(qū)）簽署實(shí)施CRS的多邊主管當(dāng)局協(xié)議或者雙邊主管當(dāng)局協(xié)議。

具體到實(shí)施，就是先抓大的，再抓小的。這里有幾個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)，一個(gè)是到2017年的12月30日，要對(duì)境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)對(duì)所有高凈值賬戶（賬戶加總余額超過(guò)100萬(wàn)美元的賬戶）完成盡職調(diào)查；另一個(gè)是到2018年12月31日，完成低凈值客戶的調(diào)查（賬戶加總余額不超過(guò)相當(dāng)于100萬(wàn)美元的賬戶）。也就是說(shuō)，除了高凈值客戶外，未來(lái)普通客戶的賬戶也會(huì)被納入審查范圍。

根據(jù)承諾，我國(guó)將在2018年9月與其他國(guó)家（地區(qū)）稅務(wù)主管當(dāng)局第一次交換信息。也就是說(shuō)，最遲到明年9月，我國(guó)居民在境外大多數(shù)國(guó)家的金融賬戶信息都要被傳送回國(guó)了。

回歸理性

當(dāng)然，大家也沒(méi)必要過(guò)于恐慌，畢竟，這一新規(guī)主要還是針對(duì)高凈值客戶。

此外，國(guó)稅總局的官網(wǎng)上也明確標(biāo)明，排查的對(duì)象主要是金融類(lèi)賬戶，比如，儲(chǔ)蓄、現(xiàn)金、股票、債券、投資性地產(chǎn)、保險(xiǎn)、公募基金、私募證券基金、家族信托、私募股權(quán)基金等；像一些非金融類(lèi)資產(chǎn)，比如房子、珠寶、藝術(shù)品、字畫(huà)這些是不在監(jiān)管范圍內(nèi)的。

其實(shí)，就過(guò)去一年來(lái)看，從人民幣入SDR籃子，到積極推動(dòng)ASt被納入MSCI指數(shù)參考標(biāo)準(zhǔn)，再到國(guó)內(nèi)一系列的金融改革和監(jiān)管措施，官方一直在積極推動(dòng)人民幣國(guó)際化和金融環(huán)境透明化。因此，正常、理性、合法的投資，政府不僅不會(huì)加以干預(yù)，還會(huì)積極推動(dòng)和鼓勵(lì)。

不過(guò)話又說(shuō)回來(lái)，當(dāng)下中國(guó)，既沒(méi)有遺產(chǎn)稅，又極少房產(chǎn)稅，二級(jí)市場(chǎng)炒股收益也免稅，富豪還可以通過(guò)種種方式從政府那里得到各項(xiàng)補(bǔ)貼，就這么個(gè)情況，你還想把資產(chǎn)都轉(zhuǎn)移到海外、偷稅漏稅。政府不治你，治誰(shuí)？

摘自《人民日?qǐng)?bào)》（海外版）