變更要約內容的回復的性質探尋

摘 要：CISG、UCC及各國法律中均由關于合同成立的相關規定。各國合同成立的要件大多為要約與承諾。但各國對于承諾的作出形式、承諾內容的規定卻存在一定差異。國際貨物銷貨合同的標的巨大，同一案件適用不同國家的法律往往會產生截然不同的法律效果。目前已知各國關于受要約人回復內容與要約內容不一致時的處理規定各不相同。

關鍵詞：承諾；實質性變更；合同成立；CISG；UCC

在國際貨物銷售合同爭議案中，關于合同是否成立的爭議占相當大的比例。由于各國基本國情不同，各國關于合同成立的法律規定也不盡相同。由于國際貨物銷售標的額巨大，各國當事人在訂立合同前應充分考慮不同國家關于合同成立及生效的相關法律規定，并在合同中明確約定適用的法。筆者將在本文中，就同一案件在不同國家法律體系下可能得出的裁判結果進行比較，以求深入學習了解相關公約及國內法。

一、相關法規及其解讀

（一）《聯合國國際貨物銷售合同公約》

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第19條規定，根據回復中對要約所作變更之內容來確定該項變更是否屬于在實質上變更發價的條件，進而確定受要約人的回應是否能夠視作有效的承諾。有關貨物價格、付款、貨物質量和數量、交貨地點和時間、一方當事人對另一方當事人的賠償責任范圍或解決爭端等的添加或不同條件，均視為在實質上變更發價的條件。

根據CISG第19條第3款的規定，價格、付款、貨物質量及數量、交貨地點和時間、一方當事人對另一方當事人的賠償責任范圍或解決爭端等均屬于實質性問題。……