漫談國際貨物買賣中所有權(quán)轉(zhuǎn)移

郭芮君

摘 要：國際貨物買賣活動相比一般的國內(nèi)貨物買賣具有自身的特點，從而決定了國際貨物買賣中所有權(quán)轉(zhuǎn)移問題更加復(fù)雜，同時也關(guān)乎交易安全和交易效率。在尊重當(dāng)事人意思的基礎(chǔ)上，各國的立法有不同的規(guī)定，但在國際貨物買賣活動中，交付主義已經(jīng)逐漸成為了主流的處理方式。

關(guān)鍵詞：國際貨物買賣；所有權(quán)轉(zhuǎn)移；交付主義

一、比較法的觀察

（一）在買賣合同有效成立之時轉(zhuǎn)移所有權(quán)

《法國民法典》第1583條規(guī)定：當(dāng)事人雙方就標(biāo)的物及其價金相互同意時，即使標(biāo)的物尚未交付，價金尚未支付，買賣合同即告成立，而標(biāo)的物的所有權(quán)即依法由出賣人轉(zhuǎn)移于買受人。

這種處理方法有賴于買賣雙方嚴(yán)格履行合同，在很大程度上來說保護了買方的利益。但其缺陷也是明顯的：首先，在充分保護了買方利益的同時，對賣方的利益保護顯得不足。對于賣方而言，在某種程度上降低了貨物的流通速度，減少了貨物的流通機遇和增值保值能力。其次，與實際的貨物買賣相脫離。在現(xiàn)代國際貨物買賣中，很多情況下貨物買賣的標(biāo)的物是“將來之物”，即標(biāo)的物并不必在合同訂立時現(xiàn)實存在，就難以界定所有權(quán)轉(zhuǎn)移。最后，當(dāng)作為貨物買賣合同標(biāo)的物的貨物是種類物時，在沒有被確定在該合同項下時，所有權(quán)轉(zhuǎn)移更無從談起，因為在合同成立時尚不清楚那些貨物是該合同項下的標(biāo)的物。

（二）在貨物交付時轉(zhuǎn)移所有權(quán)

《德國民法典》第929條規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓動產(chǎn)所有權(quán)需由所有權(quán)人將物交付于受讓人，并就所有權(quán)的轉(zhuǎn)移由雙方成立合意。……