強監管下的公路PPP

中科國富(北京)交通科技研究院 胡方俊

公路PPP項目資金來源分析

公路PPP鮮少利用民間資本

根據財政部最新公布的第四批PPP示范項目顯示，396個示范項目已落地247個，其中民間資本參與數量143個，占全部已落地項目數量的58%；投資額為2428.97億元，占全部已落地項目投資額的51%。但是，民間資本以PPP模式參與公路交通項目的投資和建設的比例偏低。

民間資本參與公路PPP項目偏少的原因

部分政府機構行政理念滯后，導致政策和行為阻礙民營企業參與公路PPP項目。部分政府部門缺乏擔當精神，存在與民間資本合作的“反腐”顧慮，為規避“風險”，在公開招投標、競爭性談判和磋商中，有的政府部門通過制造對民間資本的“隱性歧視”，偏向于優先選擇國有企業主體，民營企業相對處于弱勢地位。比如，遠高于項目實際需求的注冊資本實力、資產規模要求、融資能力、業績水平、人員配置水平等要求，使得大量具備專業領域服務能力，但出資能力不強的民營社會資本和具備出資能力但缺乏專業服務能力的金融機構無法參與。

在實踐中有案例顯示，即便是民營企業中標公路PPP項目，當地政府在交通專項補貼上，可能很難及時按標準給予民營企業項目補貼。

民間資本將成為公路PPP項目重要資金來源

近期國家政策的調整，為民間資本大力進入公路PPP項目提供了強大的重要支撐。首先，國務院國有資產管理監督委員會于2017年12月出臺了《關于加強中央企業PPP業務風險管控的通知》（國資發財管〔2017〕192號），要求從強化集團管控、嚴格準入條件、嚴格規模控制、優化合作安排、規范會計核算、嚴肅責任追究六方面，防范央企參與PPP的經營風險。國資委192號文的頒布將倒逼央企加速“盤活存量”力度，參與新的PPP項目應更加謹慎，更加重視PPP項目的質量。民營企業將會從中受益，獲得PPP市場更大的空間。

其次，國家發展與改革委員會也于2017年12月，頒布了促進民間資本參與PPP項目的《關于鼓勵民間資本參與政府和社會資本合作（PPP）項目的指導意見》（發改投資〔2017〕2059號）。

2059號文分別從創造民間資本參與PPP項目的良好環境、分類施策支持民間資本參與PPP項目、鼓勵民營企業運用PPP模式盤活存量資產、加大民間資本PPP項目融資支持力度等十個方面提出了具體意見，旨在鼓勵民間資本規范有序參與基礎設施項目建設，促進PPP模式更好發展，提高公共產品供給效率，加快補短板建設，充分發揮投資對優化供給結構的關鍵性作用，增強經濟內生增長動力。

綜合來看，2059號文全面、及時地指出了PPP的發展方向和具體措施，預計將有更多的運營性資產被推介出來，輔以多樣的金融政策支持和誠信體系建設，民間資本可能迎來真正的PPP大潮。

民間資本參與公路PPP項目需要明確的問題

政府購買服務與PPP之間的關系

政府購買服務屬于政府購買工程、政府購買貨物、政府購買服務當中的一種；PPP是一種基礎設施和公共服務領域的創新供給機制，它有自己相關的操作規范，其操作流程比較復雜。另外，根據《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金〔2015〕21號）的規定，本級政府每一年度全部PPP項目需要從預算中安排的支出責任，占一般公共預算支出比例應當不超過10%。因此，投資人、金融機構和政府方可能會借助政府購買服務這種簡單的方法，把很多基礎設施建設或者融資服務，全部列入到政府購買服務當中。

財政部于2017年5月28日頒布了《財政部關于堅決制止地方以政府購買服務名義違法違規融資的通知》（財預〔2017〕87號），主要進一步明確和規范政府購買服務，進一步規范地方政府舉債融資行為。

這個文件的主要目的是制止地方政府以政府購買服務的名義違法違規舉債。中國農村發展銀行在此文發布后不久，取消了與交通運輸部此前簽訂的合作建設公路的協議，給公路交通PPP建設帶來了較大的資金困難和建設難度。因而，建設好公路PPP項目需要正確理解政策之間的相互關系，并在實踐中正確處理各種政策之間的界限。

財政部87號文嚴令禁止以政府購買服務模式從事基礎設施建設的違規行為，堵住簡單的政府購買服務進行基礎設施建設的后門，把基礎設施建設項目逼迫到規范的PPP模式上，從而促進公路交通PPP模式的推廣。大量公益類的基礎設施建設如果需要社會資本投資建設的話，將只能通過PPP模式來操作，這是整體層面上的利好。

“政府義務”和“政府債務”之間的關系

近年來，有不少人把PPP模式運用可能對應的政府債務產生的風險，片面地歸因于大力實施政府付費PPP模式，或者認定政府付費項目的推進實施會構成政府債務風險，甚至把政府付費PPP項目的實施和政府債務風險劃上等號。究其本質，PPP項目合同中政府支出承諾是政府的一種支出義務，是與其取得公路建設工程和向社會提供公共服務相對應的一種支出責任和義務，不能武斷地認為政府付費項目的推進會引發政府債務風險。

部分省份調整PPP模式相關政策

新疆：從源頭上杜絕新增政府債務

· 2018年3月29日，新疆維吾爾自治區發改委發布《自治區發展改革委立即行動 細化工作措施 堅決全面落實自治區黨委防范化解政府債務風險各項安排部署》

（1）“要貫徹‘四個一律’要求，進一步加強基本建設項目管理，從源頭上杜絕新增政府債務。”主要是對可能導致債務風險或隱性債務風險的項目及項目資金來源做出了規定，針對的是建設項目的資金來源尤其是地方配套資金的問題。在保證不新增政府債務并保證資金來源的情況下，投資項目是可以實施的。

（2）分六種不同情況，全面清理2017年以來的政府投資項目。針對可能導致債務風險或隱性債務風險，以及地方配套資金來源是否落實、項目是否開工的情況，詳細規定了審批的程序及具體操作方式。明確規定了只有對無法化解政府債務或政府隱性債務、未落實資金來源的項目才停止建設、不得上報及受理。

· 2018年3月27日，新疆準東經濟技術開發區規劃建設局則發布了《關于暫停開發區2016-2017年政府類項目的通知》，內容主要是針對政府類項目進行排查、梳理建檔，并沒有表示終止PPP項目。

湖南：首個省級PPP負面清單

· 2018年2月23日，湖南省財政廳發文《關于實施PPP和政府購買服務負面清單管理的通知》，這是首個省級PPP負面清單管理。其中，負面清單規定下列情形不得運用PPP模式。

(1)不屬于公共服務領域，政府不負有提供義務的，如商業地產開發、招商引資項目等。

(2)因涉及國家安全或重大公共利益等，不適宜由社會資本承擔的。

(3)僅涉及工程建設而無實際運營內容、無現金流，完全由政府付費的，如市政道路建設、公路建設、廣場、綠化（風光）帶等工程建設。

(4)采用建設-移交（BT）方式實施的。

(5)政府方回購社會資本投資本金、向社會資本承諾固定收益的。

· 2018年4月7日，湖南省財政廳下發《關于壓減投資項目切實做好甄別核實政府性債務有關工作的緊急通知》，要求各地應按照“停、緩、調、撤”的原則壓減投資項目。其中，對不屬于中央重點項目和省委政府安排的12件民生實事的項目與省政府工作報告明確的重點項目，分類處置。

(1)未開工建設的，一律停建。

(2)雖已開工建設，但停止之后無重大影響的，一律暫緩。

(3)已開工建設且停建會造成重大影響的項目，要從嚴調減投資規模。

(4)對于2017年7月15日以后舉借的系統外需要財政資金償還的債務，撤銷相應項目，籌措資金予以歸還。

(5)對易地扶貧搬遷、棚戶區改造等中央重點項目和省委省政府安排的12件民生實事項目，以及省政府工作報告明確的重點項目，要通過統籌資金、盤活資產等方式重點保障，但不能作為違規舉債的借口。

PPP合同項下的政府支出承諾，是合同約定的公共服務、產品尚未完全提供。在財政支付額度也尚未完全確定的情況下，需要根據公共服務、產品的績效考核結果決定政府負有什么樣的付費義務。如果社會資本在合作期內尚未履行或完整履行提供公共產品、服務的義務，政府相應地也沒有繼續付費的義務。此外，基礎設施供給還涉及代際公平承擔等諸多問題。因此，PPP項目下的“政府支付義務”不能簡單等同于“政府債務”。

民間資本參與公路PPP項目存在的障礙

阻礙民間資本大范圍參與公路PPP的因素，包括部分地方政府對民營企業投資有一定的抵觸情緒；融資成本高、融資難，導致民營企業難以與國企競爭金額大、投資期限長的PPP項目；PPP項目公司股權投資、債權投資在資本市場的退出路徑不明確，很多民間資本持觀望態度。

股權投資在資本市場的退出機制需要規范細化

目前，地方政府在PPP模式的推廣進程中，重準入保障，輕退出安排。所以，現有政策對民間資本退出機制的安排，偏重于非正常情形下的臨時接管，對正常情形下民間資本的退出，較少規范和細化。在實際操作中，由于股權變更限制較多，加上PPP合同體系之間的傳導性和交叉性，尤其是融資合同的股權變更限制等內容，使得民間資本很難以正常方式退出，常伴隨著其他違約或風險負擔方式，需要通過政府回購、項目擱置方式來解決，或以仲裁、訴訟等高成本、非正常方式退出。

建立動態監控機制 完善科學考核體系

用好用活財政資金

公路PPP項目運營周期長，投資規模大，投資回收周期長。因而需要用好用活財政資金，想方設法增加民間資本參與公路PPP項目的積極性，充分利用民間資本大力發展公路交通事業。公路PPP項目的政府資本金主要由交通專項資金、車購稅、燃油稅等資金形成。其金額相對于公路PPP項目建設需要的建設資金規模而言還遠遠不夠，所以必須充分發揮政府資本金的杠桿效應，鼓勵民間資本積極參與公路PPP項目建設。

再造PPP模式政策環境

財政部近日發布《關于規范金融企業對地方政府和國有企業投融資行為有關問題的通知》（財金〔2018〕23號），要求國有金融企業不得提供債務性資金作為地方建設項目、政府投資基金或政府和社會資本合作（PPP）項目資本金。出臺23號文的目的是為了進一步規范PPP項目運作，規范金融企業對地方政府和國有企業的投融資行為，與地方政府債務管理等政策形成合力，共同防范和化解地方政府債務風險。

部分省份調整PPP模式相關政策

山東：債務減壓，PPP模式“規范管理年”

2018年4月11日，山東省財政廳印發《關于開展政府和社會資本合作（PPP）“規范管理年”活動的實施意見的通知》（魯財金〔2018〕21號）。

· 在“新項目論證管理”中提出，強化“紅線”管理，從嚴審慎開展完全政府付費項目，全部項目財政承受能力最高年度達到或超過8%的地區，停止新上政府付費和財政補助超過50%的可行性缺口補助項目，對全部PPP項目一般公共預算支出責任接近10%的地區進行風險預警。

這項規范真正做到了強化“紅線管理”，其他省份暫停的項目主要為政府付費項目，而山東省將可行性缺口補助項目也納入了叫停范圍。

· 明確山東省PPP三大重點領域

（1）加大運用PPP模式盤活優質公用設施存量資產工作力度，化解財政支出壓力和地方存量政府債務。

（2）大力推動幸福產業發展，加大旅游、文化、醫療、教育和養老等領域PPP應用力度，不斷提升人民群眾的獲得感、幸福感、安全感。在不超過一般公共預算支出10%的紅線內，優先列入政府中長期支出責任。

（3）在垃圾處理、污水處理新建項目全面實施PPP模式的基礎上，對供熱、供水、養老服務等有現金流、市場化程度較高的公共服務領域，加大PPP模式應用力度，拓展民間資本參與空間。

河南：PPP清庫方案公告

· 2018年4月4日，河南省政府、財政廳和社會資本合作管理中心發布了《河南省財政廳PPP項目庫入庫指南》，制定了《廳PPP項目庫集中清理驗收工作方案》，發布了PPP項目的清庫結果：“截至目前，河南省財政廳PPP項目庫經清理后共入庫項目1015個，其中管理庫項目572個，總投資7297億元，儲備清單項目443個，總投資6020億元。”

· 2018年4月13日、4月16日，河南又先后發布了《關于2018年第四次調整PPP項目庫的公告》及《關于2018年第五次調整PPP項目庫的公告》，共新增三門峽市連霍呼北高速聯絡線PPP項目、三門峽靈寶市城市道路路網建設項目、陽市宛城區高鐵片區一期工程PPP項目等符合調入項目管理庫項目18個，總投資95億元；符合調入項目儲備清單項目25個，總投資175億元。

從23號文涉及PPP的相關條款看，相關規定是對《關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號）精神的重申，實現了從過去規范“貸方”轉向規范“借方”的轉變，增加了對金融企業的具體指向性要求。92號文涉及PPP領域的內容主要包括三點：

資本金審查。國有金融企業向參與地方建設的國有企業（含地方政府融資平臺公司）或PPP項目提供融資，應按照“穿透原則”加強資本金審查，確保融資主體的資本金來源合法合規，融資項目滿足規定的資本金比例要求。若發現存在以明股實債、股東借款、借貸資金等債務性資金和以公益性資產、儲備土地等方式違規出資或出資不實的問題，國有金融企業不得向其提供融資。

還款能力評估。國有金融企業參與地方建設融資，應審慎評估融資主體的還款能力和還款來源，確保其自有經營性現金流能夠覆蓋應還債務本息，不得要求或接受地方政府及其部門以任何方式提供擔保、承諾回購投資本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式違規承擔償債責任。項目現金流涉及可行性缺口補助、政府付費、財政補貼等財政資金安排的，國有金融企業應嚴格核實地方政府履行相關程序的合規性和完備性。嚴禁國有金融企業向地方政府虛構或超越權限、財力簽訂的應付（收）賬款協議提供融資。

融資條件評估。國有金融企業應以PPP項目規范運作為融資前提條件，對于未落實項目資本金來源、未按規定開展物有所值評價、財政承受能力論證的，物有所值評價、財政承受能力論證等相關信息沒有充分披露的PPP項目，不得提供融資。

因此，從長遠來看，9 2號文的出臺將有效凈化PPP發展環境，促進PPP行穩致遠。如果不規范PPP融資行為，主要危害是增加政府債務。此外，在項目發展過程中出現的諸多問題也難以得到有效解決，使政府或者社會資本方遭受重大損失。

建立動態監控和科學的考核機制

民間資本參與PPP項目時遵循的是市場化原則，合理的投資收益是民間資金進入的最主要動力。因此，合作各方要合理評估掌握的資源和項目參與能力，以投入比例、風險分攤系數、項目參與度、激勵因子等因素為基礎，建立平衡的項目收益分配機制；堅持以契約精神作為決策和行動的內在邏輯，加強合作協議的分類定制與管理，通過合理締約的實現，使民間資本獲得與風險承擔相匹配的收益，尋求收益風險的最優平衡點。

對于固定分配型PPP項目，私營部門以項目投資額為基礎，獲得合作協議規定的固定投資回報，政府部門承擔運營風險。這種收益分配機制需要綜合考慮合作各方的風險轉移意向、風險管理能力等因素，避免政府部門背負過多的財務負擔。政府部門也要嚴守商業誠信，認真履行承諾。

對于產出分享型PPP項目，政府部門與私營部門按照合作協議共同分享項目總收益。在這種風險共擔、收益共享的合作模式下，收益分配機制要綜合考慮項目的建設成本、運營費用、投資風險、投資收益率等因素，合理確定公共產品的市場價格，必要時啟動補貼或價格調整機制。

建立科學的按效付費機制。首先，建設期績效考核不能簡單等同于竣工驗收；其次，運營期績效考核不能流于形式與運營維護掛鉤不充分等，應建立系統化的全生命周期的績效評價體系和管理體系，將建設期中、建設期末和每個運營維護階段均設置合理的績效考核辦法，不能過松使得績效考核僅“走過場”，也不能過嚴從客觀上影響社會資本參與的積極性。