內鬼邪術，國資大挪移

這是發生在2003年底到2004年初，一樁無比詭異的國有資產股權轉讓案。公告價2.4元/股，有公司出價3元/股甚至更多卻都與此無緣。一個神秘的自然人最終以2.7元/股受讓成功，一躍成為這家公司最大股東。為什么就低不就高？這個神秘的人物是誰？

她叫高俊芳，曾任長春生物制品研究所財務處長，當時據稱年薪6萬元。人們不禁又問：四五千萬巨額真金白銀，如此一大筆股權收購款從何而來？

由于上市公司“長生生物”官網已經無法打開，打開長春生物制品研究所有限責任公司官網，首頁“長生新聞”中最新一條是7月4日發布的《長春公司開展“質量提升年”GMP知識競賽活動》的新聞。當頭第一句“2018年是長春公司開展產品‘質量提升活動的第一年”，這顯然極具反諷意味。

GMP，中文含義是“生產質量管理規范”或“良好作業規范”、“優良制造標準”。GMP是一套適用于制藥、食品等行業的強制性標準，要求制藥、食品等生產企業應具備良好的生產設備，合理的生產過程，完善的質量管理和嚴格的檢測系統，確保最終產品質量（包括食品安全衛生等）符合法規要求。

被“長生系”掛在嘴邊的“質量”卻成為引爆全國的疫苗風波源頭。就在7月15日，國家藥監局吊銷了長生的GMP認證，更增加了其中的反諷意味。

長春高新——曾經的母公司

受上市公司長生生物連續跌停之累，長春高新技術產業（集團）股份有限公司（證券名稱為“長春高新”），這一家上市企業也曾經受到連累，出現跌停。

不過這兩家企業在2003年就“分道揚鑣”。只是這一場分手分得蹊蹺而詭異。

2003年12月16日，長春高新董事會發布了一項關于轉讓它所持有的控股子公司長春長生生物科技股份有限公司（簡稱長春長生）股權的議案。

該公告稱，長春高新擬將長春長生股份2984萬股（占總股本5000萬股的59.68%）全部轉讓，以2003年10月31日為評估基準日，以長春長生股權價進行資產評估值的每股2.4元為定價依據，其中1250萬股轉讓給亞泰集團，占長春長生股權25%，轉讓金額為3000萬元；余下1734萬股轉讓給自然人高俊芳，占長春長生股權34.68%，轉讓金額為4161.6萬元。

如果轉讓成功，長春高新將獲得股權轉讓總金額7161.6萬元，不再持有長春長生股權。自然人高俊芳將一躍成為長春長生最大股東。

就資本游戲規則來說，長春高新這個時候賣掉這一控股子公司，一定會遭來質疑。因為當時長春高新的經營業績正每況愈下，而長春長生卻是這家公司的績優子公司，一直是長春高新可以拿來撐門面的企業。

1993年，長春高新由長春高新技術產業發展總公司獨家發起，起初，長春高新業績優良，每股收益曾經達到過0.81元，但隨著總股本擴充，收益越來越攤薄，2000年時每股收益只有0.005元。

與此同時，長春長生卻成為長春高新旗下難得的好苗子。

長春長生是由長春生物制品研究所等多家法人組成的合資企業，其強項是各類疫苗的研究、生產。

長春生物制品研究所來頭很大，它在1934年就已經建立，當時稱為“厚生研究所”。1946年被東北抗日民主聯軍接收。20世紀80年代后期，成為國內六大生物制品研究所之一，國家計委和國家科委先后投資對長春生物所進行大規模技術改造，建立了中國第一個干擾素、白介素和乙肝基因工程疫苗中試基地。20世紀90年代，長春生物制品研究所有限責任公司已經先后成為國家二級企業、國有大一型企業。于1999年通過了國家藥品生產企業GMP認證。

1992年8月18日，長生實業股份有限公司經長春市經濟體制改革委員會批準創立。

這家公司，就是長春長生的前身，是由長春生物所、長春生物高技術應用研究所、長春生物所生物技術服務中心經銷部作為發起人共同發起成立。

股權結構中，長春生物所是以自有資金600萬元及甲型肝炎減毒活疫苗生產技術、分裝古巴干擾素凍干技術900萬元投入，共計出資1500萬元，占長春長生總股本的50%。高研所和經銷部各占21%和1%；注冊資本中的另外840萬元則由長生所內部職工認購完成，占總股本的28%。

長春生物所是長生實業的大股東，在長春生物所擔任財務處處長的高俊芳由此得到重用。1994年起，高俊芳開始任職長生實業總經理。

1995年之后，經過兩次回購職工股，職工股被清理，到1996年，長春生物所持股比例升至69.44%，成為長生實業的絕對控股人。

1996年5月7日，長生實業通過了臨時股東大會決議，同意長春生物所向長春高新轉讓長生實業19.38%的股權。這時，長春高新已經上市。

第二年11月26日，高研所將其持有的長生實業29.17%股權以1828.58萬元對價轉讓給長春高新。至此，長春高新持股48.55%，成為長生實業的最大股東。

1999年，長生實業的股東之一，持有19.38%股權的深圳通海生物工程投資有限公司將2%的股權變賣給長春高新，使后者股權增至50.55%，成為了長生實業的絕對控股人。

但股權提升并沒有結束。2000年12月，長春高新收購深圳通海所持長生實業9.13%的股權。2001年3月，公司又接受長春生物所轉讓的20.68%的股權。兩次操作使長春高新對長生實業持股達80%。

自賣自買——引發輿論質疑

2001年正值國內狂犬病疫苗推廣使用純化疫苗的更新換代時期，此前以地鼠腎原代細胞狂犬病疫苗為主，長生實業抓住了時機，集中力量加大Vero細胞狂犬病疫苗的生產。當年，長生實業甲肝疫苗和狂犬病疫苗被吉林省質量技術監督局評為2001年度“吉林省名牌產品”。公司一舉成名，并很快搶占了市場。

長生實業于2002年更名為長春長生生物科技股份有限公司。這時它已然成為長春高新的核心資產、第一盈利大戶，2000年、2001年、2002年分別實現凈利潤526.6萬元、1004.7萬元、2634.4萬元。可以看到，在股權轉讓之前，長春長生的主要經營指標都是在成倍增長。特別是2003年下半年以來，該公司生產、銷售了流感疫苗250萬人份，流感疫苗始終處于脫銷狀態。

而同時期的長春高新，則是一派萎靡不振。2002年長春高新凈利潤737萬元，2003年1至9月，長春高新還出現了上市8年來的首次虧損。母公司長春高新與子公司長春長生之間已經出現巨大的反差。

但這時候長春高新卻開始出售長春長生的股份。

2001年8月，長春高新將20.68%的股權以1331.79萬元又轉讓給長春生物所，接著長春生物所轉手又將自己擁有的30%的股權以1932萬元對價轉讓給韓剛君，0.68%的股權轉給廣州盟源生物工程發展有限公司。

而廣州盟源的股東之一也是韓剛君，與他合作創辦公司的人叫杜偉民。當時杜偉民任長生實業市場部總監。

不過這兩次轉讓并沒有引起太多注意，也沒有人過多關注韓剛君的資金出自何處。引起媒體關注的是它接下來的轉讓：2003年底，長春高新擬將剩余59.68%股權全部賣出。

當時有一些企業將績優子公司單獨拿出來上市，也有一些企業將一些虧損子公司當“甩包袱”一樣出售，但這種直接將績優子公司當成“甩包袱”賣給個人的做法，絕對違反市場規律這個“天道”。由此，這起“買賣”當時就引起了關注。

財務處長——神秘的自然人

在2003年之前，無論是長春長生、長春生物所還是長春高新，都是國有性質。

接手長春長生的自然人高俊芳并不是一位普通的自然人，她當時的身份是長春高新董事會董事、副董事長、長春長生董事長兼總經理。

1954年出生的高俊芳，當初在長春生物所做過職員，直至成為財務處處長。1992年長春長生成立，高俊芳即出任該公司副總經理，次年出任董事長，并兼任總經理。1996年，長春高新上市時，高俊芳成為長春高新副董事長。

在股權轉讓之后，高俊芳辭去長春高新董事會董事、副董事長職務。盡管如此，這起股權轉讓案在當年仍然引起了輿論風波。

引發爭議的原因之一是，當時的高俊芳既是長春高新的副董事長，同時也是長春長生的董事長兼總經理，存在國有資產“自賣自買”的嫌疑；二是，當時有外部公司出價更高，未能收購成功。

長春長生在2000年之后卓越的盈利能力和高速成長性，被同行所關注，長春高新要將其出售的消息傳出之后，云南、河北、四川等全國各地的企業紛紛前來洽談收購事宜，并報出了相當誘人的條件。其中福爾生物出價每股3元，希望受讓全部股權。上市公司云大科技曾經先后3次就收購長生生物股權示意，出價也高于2.4元。

但它們都沒有獲得任何機會。接手人卻是出價2.4元每股的高俊芳和亞泰集團。亞太集團也是上市公司，1996年由吉林省體改委出資建立。

就低不就高，曾讓長春高新陷入輿論漩渦，甚至當初有人寫信將此事舉報給長春市政府。而且長春高新不顧業績虧損的壓力，敢于以7000多萬元的價格賣掉利潤“奶牛”，也讓人匪夷所思。

在質疑聲中，長春高新也在安撫市場情緒，2004年4月，最終將長春長生的轉讓價提升到2.7元/股。

同時長春高新在公告中回應稱，“關于轉讓價格的確定，由于是與受讓方協商定價，采用的是協議轉讓，未采取競標的方式，因此公司與現受讓方確定股權轉讓意向后，其他受讓方又報出高價時，未被公司采納”。

最終確認高俊芳受讓1250萬股，亞泰集團受讓1734萬股。這與2003年12月公布的數字剛好倒轉過來，那時高俊芳受讓1734萬股，亞泰集團受讓1250萬股。

無論是1734萬股，還是1250萬股，都必然要求高俊芳掏出巨額真金白銀。如此大一筆股權收購款從何而來？當時并沒有人能追到結果。

過了8個月，2004年12月，等風波逐漸平息，亞泰集團將484萬股原價轉讓給陜西蘭生醫藥生物技術有限責任公司。

接著，亞泰集團又上演了一次將優良資產“甩包袱”的戲碼，2006年8月時以2.8元/股全部轉讓手中的1250萬股，徹底退出長春長生。每股升值1毛，亞泰集團獲利區區125萬元。接手股票的是一個叫金宇東的自然人。

而在2005年，長春長生營收1.26億、凈利潤3765萬元，無疑是一塊優質資產。亞泰集團和長春高新一樣，都心甘情愿將優質資產放棄。

至此，長春長生經過多次股權的倒手，形成多家股東分散持股的格局，其中國資股東只剩下長春高研所一家，持股比例僅有1.39%，民營公司和自然人股東持股98.61%。

之后，長春長生公司股權通過極其復雜的轉讓，甚至出現過閉環式的轉股。例如自然人A將全部股權轉讓給自然人B，B將股權以同樣價錢轉給C，C將這些股權轉給D，D又重新轉讓給B。而且2008年到2010年之間，這些股東都以當初買入的價格轉讓出去，并未產生任何投資收益。

股權在股東之間來回倒手，長春長生徹底私有化，高俊芳成為長春長生的掌控人。

蹊蹺“豁免”——國資最終流失

2003年11月30日，國務院辦公廳下發《關于規范國有企業改制工作的意見》，文件明確：“經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權”；“經營管理者對企業經營業績下降負有責任的，不得參與收購本企業國有產權。”

2003年12月31日，剛成立不到一年的國務院國資委出臺《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，第二十六條規定：“重要子企業的重大國有產權轉讓事項，應當報同級國有資產監督管理機構會簽財政部門后批準。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經政府有關部門審批”。

該文件第三十二條規定：對于“按本辦法有關規定在產權交易機構中進行交易的”；“轉讓方與受讓方串通，低價轉讓國有產權，造成國有資產流失的”；“受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及產權轉讓合同簽訂的”等，國有資產監督管理機構或者企業國有產權轉讓相關批準機構應當要求轉讓方終止產權轉讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉讓行為無效。對這些行為中負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，根據情況分別給予處分；構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

長春高新第一次發布“轉讓消息”是在2003年12月16日，“成交”是在2004年4月，顯然這起股權轉讓會受到這兩份文件的制約。

高俊芳作為長春高新的高管，又兼任長春長生的高管，能在洶涌物議中將股權轉讓辦成，這中間的“自賣自買”嫌疑顯然很大。

2018年7月25日，疫苗事件爆發后，長春高新一位高管接受媒體記者采訪時解釋稱，長春高新通過查閱當年的會議紀要等文件認為，“轉讓長生生物這個事情的程序是沒有問題的”。

該高管進一步解釋，所謂程序沒問題，是指轉讓前進行了資產評估、召開了董事會等，“還到國資委進行了備案”，不過，“找了很久沒有找到當時國資委簽字同意轉讓的文件”，該高管表示，“可能時間太久找不到了”。

這位高管稱，他對當年股權轉讓并不很了解，而當年作出轉讓決定的董事會成員大多已退休，其未能提供當年轉讓股權的會議紀要等文件。

但另有媒體曝出，事實上是，2003年年底，長春高新收到了來自新成立不久的長春市國資委的消息：《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》及《關于規范國有企業改制工作的意見》不適用長春長生股權轉讓。

2004年4月14日，長春市國資委辦公室出具了一份《關于轉讓“長生生物”股權有關事宜的函》，函中表示，上市公司下屬子公司股權轉讓按慣例由上市公司董事會、股東大會審議批準，出資人意見由出資人代表在董事會上體現；《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》及《關于規范國有企業改制工作的意見》不適用長春長生股權轉讓。

來自長春市國資委的這一份函意味著，長春高新的股權轉讓，不受“嚴禁自賣自買國有產權”的規范限制。

就這樣，長春高新的“改制”得以被繼續推進，長春長生也得以在這場“改制”中完成私有化。

蹊蹺的是，在2004年長春高新完成股權轉讓之后，吉林證監局曾于2004年7月26日至29日對長春高新進行巡查，發現存在獨立董事人數不夠、公司監事會未按要求召開會議、公司從2003年1月起至今未聘任總經理等問題。

值得注意的是這里有一個時間點，2003年1月。在這個時間點之前，長春高新的總經理正是高俊芳。

2000年5月，高俊芳開始擔任長春高新的董事，2001年2月出任長春高新副總經理，僅三個月后，高俊芳成為長春高新總經理，同時還繼續擔任長春長生董事長和總經理。當時的情況是，長春長生正蒸蒸日上，而母公司長春高新卻日漸萎靡，盈利能力很差。在2003年1月，長春高新發公告宣布，同意高俊芳辭去長春高新總經理職務，改任副董事長。

當時的媒體有過兩種猜測，一是，高俊芳任長春高新高管，在事實上扮演了一個“救火隊長”的角色，忽然被解職，只被任命一個副董事長的虛職，高俊芳對于此次任命應該是不滿意的。高管的不和，促成了長春高新和長春長生的“切割”。

不過這個解釋并不能盡如人意，因為當時正走入低迷的長春高新低價賣掉自己的利潤“奶牛”，無論如何都是反常識的。

另外一種猜測是，高俊芳上任之前，就已經打定主意將長春長生據為己有，進入長春高新高管層，為她完成私有化提供了便利。

疫苗事件發酵后，2018年7月25日，長春市國資委辦公室有關人士表示，已在調查了解當年股權轉讓以及長春長生私有化一事，目前尚無法透露進展情況。對于長春長生股權轉讓為何不適用兩份文件，長春市方面沒有回應。

2018年7月24日，中央紀委國家監察委網站發布消息稱，吉林省紀委監委已經成立責任追究工作組，對長春長生生物科技股份有限公司改制、生產、經營過程中可能存在的腐敗問題進行調查追責。