美的并購德國庫卡始末

董雷

作為一個以暖通空調、消費電器為主業的家電企業，為什么會涉足機器人制造領域？又怎么成功布局收購庫卡？未來美的想要干什么？一個個疑問，讓業界和媒體對美的關注的熱度持續升溫。

大戰略

在7月19日出爐的2018年《財富》世界500強榜單上，連續3年榜上有名的美的集團位列323位，較上年提高127位。從 2016年，美的以481位的排名，成為首家上榜的中國家電民營企業，到現在的《財富》世界500強榜單常客，這三年的變化可以說是美的集團由傳統制造向智能制造轉型升級的一個縮影。

2015-2016年，國內家電行業日趨飽和，已經走過了高速擴展粗放發展的階段，增長速度放緩。傳統的家電行業布局已經無法應對今后的挑戰，只有通過向外擴張兼并同行業高水平企業、開拓新業務和提高內部精細化管理水平才能帶動企業新發展。為此美的推出了“雙智”戰略。“雙智”，是指“智慧家居+智能制造”。對美的而言，實踐“雙智戰略”不單單是為了提高美的勞動生產率和制造水平，同時也是布局全球進入機器人市場的重要一步。具體來說，“智慧家居”和“智能制造”戰略分別瞄向服務機器人市場和工業機器人市場。2015年美的新成立了機器人業務部門，在機器人產業拓展上全面布局。

而此時的國際市場，風起云涌，很多具有實力的中國企業紛紛走出國門，開拓海外市場，甚至掀起了海外并購熱潮。美的也迅速制定了以海外并購來推動產業轉型升級的戰略。很快德國的庫卡集團進入了美的的視野。

“美的可憑借庫卡在工業機器人和自動化生產領域的技術優勢，提升公司生產效率，推動公司制造升級”，在美的要約收購庫卡的報告書中，對于這次收購的目的表述得特別清楚。

而之所以選擇收購庫卡，美的也是進行了反復、科學地論證。

發那科、ABB、安川和庫卡是全球工業機器人四大巨頭公司。2015年相關統計數據顯示，全球機器人市場占有率中，發那科占17%，ABB占11%，安川電機與庫卡均占9%。市值上來看，ABB超過440億美元、發那科超過320億美元、庫卡超過37億美元、安川電機約為34億美元。收購市值偏小的庫卡，其難度和成本相對較低。

另外，在機器人四大家族中，庫卡最為明顯的特征就是“純粹”。公司目前的主要業務包含機器人本體制造、系統集成以及物流運輸三大板塊，全部與機器人高度相關。

作為一家純粹的機器人企業，庫卡在技術與專利方面的價值不可小覷。截至2016年6月8日，庫卡在全球共公開了3907件專利和專利申請，申請的技術內容幾乎均與機器人及自動化技術相關。值得一提的是，庫卡擁有141件五局專利數（五局專利數指的是一個專利權人在中、美、歐、日、韓五個專利局同時擁有專利權的專利數量）。一般而言，一個專利權人的五局專利數越多，說明其核心技術和重要專利越多，其在全球主要市場上的產業地位也越高。

而從美的自身的發展來看，很早以前其就顯露出對工業自動化和機器人的“偏愛”。2010年，美的家用空調事業部就已在各個車間廣泛應用各類三軸、四軸機器人。當2011年美的空調達到500億元營收規模時，工人數量在5萬人以上。到了2014年，公司空調業務總營收接近700億元，工人數量已縮減至2.6萬人。

自2012年以來，美的累計投入使用近千臺機器人，自動化改造預計投入約50億元，大幅提高了生產的自動化率。不難看出，庫卡的技術和設備有助于美的提升生產線的制造水平。

美的收購庫卡，除了自身的需求之外，更重要的一點是看準了機器人這個廣闊的市場。同時，庫卡的背景和現有資源很難不讓熱衷涌入智能制造領域和海外市場的家電巨子們心動。庫卡機器人公司是世界領先的工業機器人制造商之一，在全球擁有20多個子公司，大部分是銷售和服務中心，渠道和銷售資源更是遍及美國，墨西哥及絕大多數歐洲國家。

收購庫卡將讓美的在智能制造領域的能力空前提升，同時可以讓其更為順利地在“難啃”的歐洲市場開辟疆土，品牌影響力和高端制造形象也將在全球領域極大加強。

大手筆

2017年1月6日，美的以292億元、溢價36.2%成功收購德國庫卡，持股比例超過94.5%。這場從發出收購要約、歷時近八個月的中國民營企業跨國并購的大手筆，成為2017年中國跨境并購交易中交易規模第二大的案例。

2015年8月份，美的集團就開始布局收購庫卡，通過境外全資子公司MECCA第一次買入了庫卡5.4%的持股比例。2016年2月份，美的又將所持庫卡股份的比例迅速提升到了10.2%，從而成為這家全球知名工業機器人公司的第二大股東。

2016年5月，美的集團正式向庫卡集團發出收購要約。這一消息公開發布后，在國內外政界、商界引發了巨大的震動。許多人表示，在各國高度重視高科技核心技術保護的當下，一家中國民營企業想要收購歐洲一家經營業績良好、發展前景廣闊的高科技企業，簡直是異想天開。

從美的開始這起跨國并購，各種質疑和擔憂一直伴隨左右，甚至成為阻力。美的會關閉工廠，裁掉員工嗎？中國人會帶走庫卡技術嗎？德國制造業的核心技術流入中國是明智的嗎？在德國和歐盟，不少政界人士表示了擔憂。“我的擔憂是，交易完成后，未來汽車將不在斯圖加特和沃爾夫斯堡生產，而變成了在中國生產。”一名歐洲議會的德國議員對媒體說。

“我試圖從他們的角度思考他們的感受，這不是一次會議就能解決的問題。”美的集團的當家人方洪波也公開承認這個難題。

為此，美的做了大量的工作。為了盡可能減少并購庫卡可能對德國政府帶來的擔憂，美的也在要約收購的同時作出了多項“承諾”：美的不會主動尋求庫卡申請退市，盡力維持庫卡上市地位，同時全力保持庫卡的獨立性。

針對德國政府對于企業機密技術外流的擔心，美的和庫卡6月28日簽訂了《投資協議》，內容共5條，都沒有涉及技術轉讓，反而強調尊重庫卡品牌和知識產權。訂立隔離防范協議，對庫卡集團的商業機密和客戶數據保密，以維持庫卡與其客戶、供應商的穩定關系。

在庫卡的股權結構中，德國私人持股工程企業福伊特集團掌控著25%的股權，而另外10%的股權由德國億萬富豪弗萊德漢姆·洛把控，美的均悉數收購。美的要徹底控制住庫卡，其必須要先在股東層面解決好各方利益問題。

通過大量的工作，在發出收購要約2個月后，庫卡集團第一、第二大股東均已正式接受要約，清空手中股票。截至北京時間7月6日，接受美的此次要約收購的庫卡股份比例已達43.74%，加之此前持有庫卡13.5%的股權，美的持股比例達到57.24%。這個數字徹底打破了市場對美的控股庫卡或難以實現的疑慮，也意味著美的集團將正式擁有庫卡的絕對控股權，在公司內部或享有最高話語權。

2016年7月20日晚間，美的集團如約披露要約收購德國庫卡集團結果。按照安排，本次要約收購期在德國時間7月15日24時截止，在此期間內，接受本次要約收購的庫卡集團股份數量合計為2871萬股，占庫卡集團總股本的72.18%。本次要約收購前，美的集團已持有庫卡集團13.51%股權，據此計算，公司持有庫卡股份比例已達到85.69%。

按照這一結果，美的集團要約收購庫卡最少30%股份的計劃已經超額完成。但按照收購交割要求，公司仍需滿足三項條件：第一，通過歐盟、德國、美國、中國、俄羅斯、巴西、墨西哥的反壟斷審查；第二，德國聯邦經濟事務和能源部對本次收購無反對意見；第三，通過美國外資投資委員會（CFIUS）和國防貿易管制理事會（DDTC）審查。

針對反壟斷調查對收購進程的影響，業界專業人士表現出了樂觀的態度：“自由經濟國家都是由企業股東來決定的，所以企業的抉擇才是最重要的，因此此次反壟斷調查將不會形成較大阻礙。”

之后的事實也印證了這一說法。之后，再繼續實施并購的同時，美的順利通過反壟斷調查。庫卡終于成為美的雙智戰略的重要組成部分，美的開始向全球化科技集團轉變。

大并購

從過往歷史來看，中國企業大量的海外并購案例中，最多的問題都出在并購后的整合上。美的與庫卡作為兩家在產品種類、客戶群體、市場區域、品牌形象、銷售渠道等方面差異巨大的企業，收購圓滿完成，后續的整合極大考驗著美的的管理能力。對此，作為并購的老手，美的可以說是駕輕就熟。

2008年，美的集團以16.8億元受讓小天鵝24.01%股權，成為其第一大股東。2014年，美的以同樣要約收購的方式，實現了對小天鵝的絕對控股。而在小天鵝之前，美的已經通過并購完成了產業鏈擴張和資本積累。1998年，收購東芝萬家樂進入空調壓縮機領域；2003年，相繼收購云南、湖南客車企業，正式進軍汽車業，進入多元化發展；2004年，美的與東芝開利簽署合作協議，先后收購榮事達、華凌，提升制冷產業的能力，從而在白電領域打開局面；2005 年，美的再收購江蘇春花，實現規模性增長。

2016年美的更是以收購為手段，開啟了資產規模擴張上的迅速“奔跑”。除了收購庫卡外，6月21日與意大利著名的中央空調企業Clivet正式簽署協議，收購Clivet80%的股權；6月30日，以總額約514億日元收購東芝白色家電業務80.1%股份。十余年間，美的操作了十幾次并購案，并購似乎成為美的高速擴張的熱衷手段。

對于已并購來的企業，美的集團采取“區別對待”的方式進行后續整合發展。“例如東芝，其與美的同為家電企業，美的集團充分挖掘雙方在技術、產業鏈以及成本方面的協同點，這樣可直接帶來成本的下降。而對于處于全新機器人產業中的庫卡，依靠美的自己的技術、管理團隊很難施以援手，這時候就需要退居幕后，從拓展市場資源和獲取產業政策支持等方面幫助庫卡減少運營成本。而同時美的將以庫卡為主體，在機器人本體生產、工業自動化方案、系統集成、以及智能物流等領域進行全面布局”，美的集團董秘江鵬介紹說。

國際化并購之初，美的集團首先要解決的問題就是盡快地與并購企業融合。對此，美的大力引入國際化人才，聘用本地人作為高管，以解決文化沖突的問題。當然，聘用本地人也會面臨用工制度不同等問題。美的集團中央研究院創新公共平臺總監劉小文和他的研究團隊就很好地解決了一個個“水土”融合的類似問題，“日本招聘員工時簽訂的合同是采用終身制，而國內勞動合同基本是2至3年任期制，如果我們還沿用國內的一套人力資源標準，在日本是招不到人的。所以我們要尊重當地文化、尊重他們的游戲規則，因此我們在日本招人也同樣和日本本土企業一樣實行終身制。”

如今，東芝等平臺都已較好地融入到美的的管理體系和管理方法中。這受益于美的國際化經驗，更得益于美的長期以來運行的合伙人計劃，即實行經營業績增長第一責任人制度。“被收購的企業也可以加入美的合伙人平臺，并制定合伙人持股計劃。”

在戰略協同發展上，美的還摸索出了一套實踐經驗，美的各地各級研究機構都將與總部的創新研發中心密切對接，由創新研發中心統籌全球的研發布局，實施戰略、部署方向。而針對日常管理環節，則在一定的責任承擔基礎上實行充分的放權政策，由各地自行管理。

正是憑著這種責任與權利共擔的體系和美的整體組織架構和管理風格，已經并購的企業都能很好的完成后續的整合，展現出強勁的發展勢頭，庫卡也不例外。

今年3月，美的和庫卡成立合資公司，在廣東順德聯合建立工業機器人生產基地，到2024年機器人產能達到每年7.5萬臺，是現有產能的4倍。同月，庫卡還發布了被美的收購后的首份年報，公司2017年總訂單交付量36億歐元，同比增長5.6%；總銷售額35億歐元，同比增長18%；EBIT率為4.3%，較2016年4.7%有所下降，凈收入8820萬歐元，同比增長2.3%。

雖然，庫卡的營收相較于美的消費電器、暖通空調兩大千億級主業，目前的體量還很小。從長遠回報來看，庫卡不僅會成為美的轉型升級的主要推手，也有可能在未來成為中國工業機器人行業內最主要的機器人巨頭。