高質量董事會的評價標準

嚴學鋒

高質量的董事會是企業(yè)高質量發(fā)展的原動力。結合企業(yè)自身實際，構建、運用高質量董事會的評價標準，有助于企業(yè)科學評估董事會治理水平，高效地建設高質量董事會，推動企業(yè)實現基業(yè)長青

董事會是公司治理的核心，是公司價值的源泉。在高質量發(fā)展的新時代，中國企業(yè)要實現高質量發(fā)展，需要高質量的董事會來引領。然而，對中國廣大的企業(yè)而言，一個普遍存在的重大疑問是：如何判斷董事會的質量高下？建設高質量的董事會，需要高水平的董事會建設標準比照衡量。獨立、專業(yè)、進取、高效應當是四個不可或缺的維度；以此出發(fā)、構建的高質量董事會評價指標體系，或可為公司打造高質量董事會正衣冠、明得失。

獨立是生命線

現代公司制的基礎是公司的獨立性，而公司的獨立性要通過具有獨立性的董事會來實現。董事會的獨立性確保了公司的獨立性和法人財產的完整性。股東以出資人形式對公司負有限責任，而董事會各位董事對公司負法律責任和無限責任。獨立是董事會制度的生命線。在中國企業(yè)普遍股權相對集中、創(chuàng)始人普遍在管理一線、企業(yè)要高質量發(fā)展的背景下，董事會的獨立性越發(fā)重要。

董事會相對股東的獨立。在董事會構成上，股權董事、執(zhí)行董事、獨立董事、職工董事的占比應合理。適度的股權董事占比有利于維護股東利益，過高則很可能損害董事會的獨立性；執(zhí)行董事占比過高增加內部人控制的風險，不利于決策、執(zhí)行的分離；較高的獨立董事占比有利于董事會的獨立性、科學決策；探索職工董事制度有利于董事會的獨立性、決策的民主。

股權結構。為促進董事會的獨立性，股權結構需相對多元化、非一股獨大：一股獨大的情況下，控股股東容易架空董事會。員工持股較為有力，有戰(zhàn)略投資者，上市特別是整體上市利于董事會治理。

董事會相對經理層的獨立。董事會結構上，執(zhí)行董事占比越小，越有利于決策與執(zhí)行的分開、董事會對高級管理人員的約束、確立董事會在公司內部的核心地位。《上市公司章程指引》指出，董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。對國有控股上市公司而言，應相對從嚴控制兼任比例。全球來看，董事長與總經理兩職是分離還是兼任更好，從理論、實證的角度，均是各有優(yōu)劣、并無定論。對于國有控股上市公司，整體而言兩職分離更佳：有利于分權制衡。

實踐中，董事會需維護全體股東的利益、平等地對待所有股東；董事會向股東會負責，而不是只向部分股東負責；重大決策、人事、財務、處理關聯(lián)交易、擔保等方面，董事會真正依規(guī)獨立決策，而不是需要事先請示、按指示辦；中小股東權益保護到位；所有股東特別是大股東能依法行權。

董事會和經理層是委托和被委托的關系，是監(jiān)督和被監(jiān)督的關系，不存在所謂雙向制衡，實踐中，董事會對經理層的制衡應強有力，對經理層的任免、考核、定薪職權到位，董事會與經理層的權責邊界清晰，董事會對經理層的授權妥當。對國企、家族企業(yè)而言，健全職業(yè)經理人制度是提高董事會獨立性的重要事項。

董事履職的獨立性。實踐中，董事應該能依法合規(guī)獨立履職，包括獨立地投出棄權票、反對票，不受外界干預。股東特別是主要股東、董事會應該尊重、包容董事的獨立性和不同觀點，不打擊報復。

實踐中，監(jiān)事會應能獨立履職，對董事會的監(jiān)督到位。

專業(yè)是基石

專業(yè)是董事會制度價值的基石。企業(yè)應構建專業(yè)、戰(zhàn)略型的董事會，體現在董事本身的專業(yè)度、專業(yè)結構、行為的專業(yè)度等方面。

董事需是經管、法律、行業(yè)等方面的專家，且專業(yè)互補性強，匹配企業(yè)改革發(fā)展的需要。《上市公司治理準則》指出：董事會應具備合理的專業(yè)結構。適當的女性董事人數、占比，有利于優(yōu)化董事會結構，提升董事會效率。董事會各專門委員會應健全，專業(yè)結構合理。

董事長特別是總經理需是實戰(zhàn)派企業(yè)家，董事長尤其需要有大視野、大胸懷。

獨立董事是董事會的重要組成，整體而言，中國上市公司應增加實戰(zhàn)派獨董的比例，控制學院派獨董比例。

董事會秘書的職業(yè)化程度、專業(yè)水平高。上市公司董秘的高管地位應落實，包括與責對等的權、利。

董事會合法依規(guī)規(guī)范化運作，這是專業(yè)度的基礎體現。各董事需合法依規(guī)準確定位，履職到位、不越位、不缺位。

董事會運作需透明、不搞暗箱操作，這是專業(yè)的一大關鍵。董事會可以通過透明提高效率。

決策能力強。董事會是最高決策機構，科學決策是生命線。整體來看，決策錯誤導致的損失是企業(yè)最大的損失。

信息披露真實、準確、完整、及時、公平。信息披露是外界特別是投資者了解企業(yè)的重要窗口、上市公司監(jiān)管以信息披露為中心，做好信息披露是董事會的重大義務。實踐中，眾多上市公司的信息披露水平較低，2017年，信息披露各環(huán)節(jié)惡性違法案件依然多發(fā)，財務造假更加隱蔽，信息披露被濫用來非法牟利。

公司治理制度健全：制度是競爭力，制度健全是董事會能力的重要體現。

制定合理的激勵與約束機制，努力形成事業(yè)共同體、利益共同體、命運共同體。董事特別是高管的薪酬形式方面，應由基本年薪、績效年薪、中長期激勵構成，并合理地搭配，目前國企普遍缺乏中長期激勵。薪酬應該與業(yè)績有力、有效地關聯(lián)，這在國企是短板。影響企業(yè)發(fā)展的最要因素是人，無論是提高發(fā)展速度還是提升發(fā)展質量都要靠人。而要充分發(fā)揮人的作用，激勵與約束機制的建立和完善是最重要的途徑。

進取是應有之義

董事會文化是董事會成員在共同工作中培育形成的，被全體董事共同遵守、公司員工共同接受的價值觀和行為規(guī)范。正如中國建材董事長、金圓桌獎“最具戰(zhàn)略眼光董事長”得主宋志平所言，董事會文化決定董事會的決策質量和工作效果。中國中鐵董事長李長進認為，良好的董事會文化可以更好地提高董事會運轉效率。如果沒有好的文化，董事會的質量必然大打折扣。目前，董事會文化的構建在中國處于初級階段。要想實現高質量發(fā)展，企業(yè)應形成符合公司特色、實際需要的董事會文化，其中進取（包括敬業(yè)）是應有之義、核心關鍵詞。

董事會、各專門委員會勤勉開會。近年來中國上市公司每年董事會次數平均在10次左右。

優(yōu)先開現場會議。一般而言，現場會議更有利于董事會的決策質量、遏制董事會虛化的可能性。實踐中，少數上市公司過度使用通訊會議，甚至一年現場會議次數為0，如湖北省有20家上市公司在2016年未開過一次現場董事會會議。

做好會議記錄。按證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準則》，董事會會議記錄應完整、真實。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據。

董事會議事效率高。如果董事會對一項議案久議不決，形成不了決議，董事會效率是低下的，董事長也是失職的。

以公司價值最大化為準則，各董事、董秘勤勉盡責。董事會不應成為利益博弈的場所，而是基于價值創(chuàng)造的和諧團隊。

董事會高度重視股東回報，特別是現金分紅；高度重視市值管理、投資者關系管理。

進取意味著學習型董事會。學習型董事會，一如，積極組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員參加監(jiān)管部門組織的培訓；董事會內部開展各種學習、研討會。

進取匹配相應的壓力、動力。董事特別是高管應強有力地持股任職企業(yè)，以形成利益、命運共同體，遏制道德風險、行為短期化，從而深度優(yōu)化公司治理、夯實可持續(xù)發(fā)展。這種持股，應該較有力度、強有力。一些財富100強公司對高管有持股要求，比如CEO持有公司股份的價值不應該低于其基本工資的3倍，有的要求15倍。

購買董事責任險是鼓勵進取的可選項。董事責任險在中國企業(yè)少見。

價值創(chuàng)造是目的

董事會對公司的發(fā)展、績效和風險負有全部責任。董事會治理的優(yōu)秀，最終靠體現在價值創(chuàng)造能力高效：擁有核心競爭力、業(yè)績增長可持續(xù)。相較高速度發(fā)展階段，在高質量發(fā)展時代，業(yè)績優(yōu)秀特別重視凈資產收益率、自由現金流、資產負債率。其中：

凈資產收益率是體現盈利能力的關鍵指標。優(yōu)秀企業(yè)的凈資產收益率，應該高于行業(yè)平均水平、社會平均資本回報率。

在高質量發(fā)展階段，企業(yè)董事會應高度重視自由現金流。某種意義上，現金流比利潤更能說明企業(yè)的收益質量，決定企業(yè)的興衰存亡。

資產負債率是衡量企業(yè)負債水平及風險程度的重要標志。不能簡單地用資產負債率的高低來判斷負債狀況的優(yōu)劣。對于不同的企業(yè)、企業(yè)的不同階段，合理的負債率不同。整體而言，在高質量發(fā)展階段，企業(yè)應更注重把握風險和收益的平衡。

高質量發(fā)展意味著可持續(xù)，企業(yè)需更加重視、做好風險管理。管風險是董事會的核心職責之一，風險管理事關企業(yè)的健康、可持續(xù)發(fā)展能力，是企業(yè)的生命線。著名企業(yè)家李嘉誠表示：我會不停研究每個項目要面對可能發(fā)生的壞情況下出現的問題，所以往往花90%考慮失敗。

重視履行社會責任同樣是可持續(xù)發(fā)展的必選項。企業(yè)履行社會責任，不該是被動、消極的，而應成為企業(yè)的核心競爭力之一。企業(yè)履行社會責任，尤其要重視客戶權益、員工權益、股東權益、生態(tài)文明。

“企業(yè)一時效益好有什么用？公司治理如果不解決好，企業(yè)說倒就倒。”在新時代，高質量的董事會是企業(yè)高質量發(fā)展的原動力。構建、運用高質量董事會的評價標準，采取自下而上和自上而下、尤其是第三方評價體系，有助于科學、公正地評估董事會治理水平，有序、高效地建設高質量董事會，助力企業(yè)實現基業(yè)長青。在這個方面，《董事會》雜志愿與中國企業(yè)共同探索，攜手并進。