獨董如何打鐵自身硬

劉志耕

你自己都不當回事，別人怎么會把你當回事？獨董自身端正認識和態度非常重要，自身態度不端正，不僅影響外界對獨董群體的正確認識，更影響到自己對獨董職責和義務正常、有效履行的信心和決心

為完善我國上市公司治理結構、促進上市公司規范運作，中國證監會2001年發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，強制要求上市公司建立獨董制度。然而，時至2018年，在很大程度上，獨董在很多公司僅是“花瓶”，沒有真正成為上市公司的內在需求，獨董制度僅是一種“擺設”。此間，該如何做一名合格的獨董？

自身信心是前提

獨董本身的認識、態度、信心和決心是做好獨董工作的基本前提。

盡管我國實行獨董制度已有17年，但對獨董的規范、約束、激勵及保護等機制還未能健全，獨董的獨立性未能得到全面和有效保障，從而使獨董作用的真正和有效發揮受到各種制約，再由于很多人對獨董認識不到位、不正確，從而造成社會上獨董是“花瓶”、獨董制度是“擺設”的認識。問題是，造成如此現狀獨董自身一點責任沒有？回答是否定的。

事實上，很多獨董自己對獨董的認識和態度有錯誤或偏見，總覺得自己就是擺設，對履行好獨董職責和義務的信心不足，從而在履職過程中出現了不動腦筋、隨波逐流、人云亦云等問題，使獨董職責和義務不能得到正常、有效履行，加深了社會對獨董是“花瓶”和“擺設”的認識。個中道理很簡單，你自己都不當回事，別人怎么會把你當回事？獨董自身端正認識和態度非常重要，自身態度不端正，不僅影響外界對獨董群體的正確認識，更影響到自己對獨董職責和義務正常、有效履行的信心和決心。

每位獨董都應該從我做起、從現在做起，從全面、正確認識獨董的職責和義務開始，從端正履職行為的認識和態度開始。如果認識和態度不正確、不端正，就不可能努力。所以，正確認識和端正態度是履行獨董職責和義務的首要前提。只有同時具備了對獨董正確的認識和態度，具備了履行獨董職責和義務的信心和決心，才是做好獨董工作應該具備的基本前提。

自我提升能力

獨董要努力提升自己的履職水平和能力。

擔任獨董不僅需要具備相應的專業水平，更需要具備必要的履職能力。對獨董任職的專業水平和履職能力有共性要求，也因會不同的上市公司而有所差異。由于各家上市公司所從事生產經營活動的內容和規模不同，業務流程、內部管理和控制的要求不同，受經濟形勢和經營風險的影響不同，股權架構和董事會情況不同，這就決定了獨董所面臨的履職環境、要求及專業能力會有所差異，所以，作為獨董，不僅要參加監管機構組織的獨董任職前具有基礎和共性要求的知識培訓，更要針對所任職上市公司的實際情況，掌握為履行好職責和義務應該具備的必要專業知識和實務能力。要做好一名合格的獨董，應從三方面提升履職水平和能力。

一是不能滿足于參加獨董任職前的基礎知識培訓。盡管監管機構的獨董任職前的培訓內容很重要、豐富，但由于是短短幾天“壓縮餅干”式的培訓，學員不可能全部立馬消化吸收，所以，培訓后需要花更多時間去全面、仔細理解和吸收相關內容，還要結合任職實踐進一步提高并加深對相關內容的理解、認識和掌握。

二是了解所任職上市公司主要方面的情況，如行業狀況、組織架構、內控架構、法律環境、監管環境、公司目標、公司戰略、經營風險等，同時及時了解各主要情況的重要變化。這不僅需要獨董經常深入上市公司調查研究，還需要努力提高自己的觀察力、分析力，拓展自己的知識面，不然，獨董對公司的重大決策不僅很難了解和理解，更很難分析并提出有價值的意見或建議。

三是要努力提高自身的實務操作能力。一些獨董實際工作中不僅看不出明顯的問題，更不知如何分析、判斷和表達對存在問題的意見、提出更有建設性的意見或建議，不知所措、無從下手，最后只好人云亦云，這說明這位獨董的實操能力不強，實務經驗不豐富。如，董事會審議重大決策時，由于需要討論的決策在董事會召開前可能已經做了長時間的充分準備如數月，但提交會議的討論材料不僅省略了準備過程及準備過程中遇到的情況、問題，而且可能使用了有利盡快通過決策的表達方式，不知實情的獨董很容易認為決策正確。這時，如果獨董對決策的前因后果都有所了解，而且具備必要的綜合分析和判斷問題的能力，那在董事會上對相關決策提出高質量的意見或建議就容易，從而促使上市公司的決策更加科學化、規范化。

以防范風險為主線

獨董履職要以防范風險為主線。

據證監會發布，2017年信息披露各環節惡性違法案件依然多發、內幕交易大案頻繁，不少上市公司被處罰：經常看到監管部門處罰上市公司時同時處罰了獨董，這說明獨董在相關違法違規問題上也存在一定的責任，而這種責任主要來自于獨董未能勤勉盡責，從而給上市公司及獨董自身帶來風險。獨董任職，最根本的一項工作就是防范可能產生的風險，而防范風險最重要、最本質的方法就是恪盡職守、勤勉盡責。獨董任職應該以防范風險為主線，對風險的防范應該貫穿于獨董整個任職過程，覆蓋到所履行的每一項職責和義務，應該重點做好四大方面的工作。

務必全面履行好獨董職責和義務，打好防范風險的堅實基礎。獨董要努力提升自己的履職水平和能力，不僅要熟悉獨董職責和義務的具體內容及要求，還要懂得如何規范、正確履行好職責和義務，更要確保全面、正確履行好各項職責和義務，這些是獨董防范履職風險、提高履職質量最堅實的基礎。

了解和掌握容易出風險的領域及風險種類。在全面了解和熟悉公司總體情況的基礎上，還要了解、掌握履行職責和義務過程中可能產生風險的主要領域及可能出現的主要風險類型。如在重大資產重組、重大股權交易、重大關聯交易以及可能嚴重影響中小股東權益等的重大交易中，可能產生的風險及其類型要有所了解和掌握。獨董一定要學會分析、識別可能潛在的各類風險，懂得分析各類風險的表現形式和識別方法。

對所有重大決策一定要進行風險評估。在討論、審議所有重大事項時，獨董不僅要以審慎的態度進行全面了解、仔細分析，還要對審議事項進行全面的風險評估，對不了解的情況、有疑惑的內容及有疑慮的風險，一定要在董事會上及時提出，請大家討論，以確定有無風險、風險大小及如何排除。

對自己不熟悉的問題要虛心請教。對董事會上討論、審議的所有重大事項獨董不可能都是行家里手，所以，對不了解的情況或不熟悉的專業，獨董一定要虛心請教，弄清來龍去脈和實際情況，發表的意見一定要經過深思熟慮，絕不人云亦云、隨波逐流，不能不懂裝懂、敷衍應付。

如果我們每位獨董都能努力做到并做好以上三大方面，就能從總體甚至根本上消除社會對獨董“花瓶”和“擺設”的認識，就能將獨董變成上市公司健康、有序和規范發展的“保護神”“錦囊袋”，最終讓上市公司對獨董崗位從被動設置變為主動需求。

作者系資深注冊會計師，“金圓桌獎”最具影響力獨董得主

延伸閱讀

獨董協會建立不能再拖

文/賈建軍

公司一旦發生違規違法問題，獨立董事往往首先成為社會輿論攻擊的焦點：2001年實施至今已17載，我國借鑒英美國家經驗建立的獨董制度一直存在“花瓶董事”的爭議，根源在于獨董的獨立性和勝任能力兩個方面的問題。如何認識和解決這兩個問題？需要重新審視我國的獨董制度。

英美國家的上市公司與我國及東亞地區公司的最大不同是股權相對分散，為了避免內部人控制，法規要求董事會中必須有一定數量的獨董（或者非執行董事），而我國上市公司的股權相對集中，民營企業往往呈現家族控制，國有企業的國有股一股獨大。我國的公司治理問題除了股東和管理者之間的代理問題外，更多的是大股東和中小股東之間的代理問題。因此，我國相關法規對于獨董職能的表述中都特別提到了維護中小股東利益，但是現實中我國公司治理和獨董制度的設計使得獨董很難實現這一職能。

一是獨董的選聘缺乏公開透明的機制，基本上是大股東決定獨董的聘任。由于缺乏獨董的公開信息，公司主要通過券商、審計師等私下渠道尋找候選人，難以保證候選人與公司的特征和需求的匹配，往往導致公司認為是為了滿足監管法規要求而設置或者聘任獨董，影響獨董的獨立性、作用發揮。另外一方面是，獨董雖然有交易所培訓任職資格證書要求和后續教育的要求，但是缺乏獨董的自律組織和行業代表組織，導致獨董相對于聘任公司處于劣勢地位，不利于獨董之間信息的溝通和交流，尤其是同一公司前后任獨董之間的溝通和交流機制缺乏。受制于6年任期的限制，公司和獨董候選人之間信息不對稱，造成獨董市場機制的缺失、無法建立優勝劣汰機制。

該如何完善獨董制度、更好發揮獨董作用？兩大方面可以發力。

一是，盡快建立獨立董事協會。雖然我國一些學者從2001年證監會要求建立獨董制度之初，就呼吁建立獨董的行業自律組織，但到目前仍然只處于理論研究界的設想階段，沒有納入證券監管部門的議程。我國目前有上市公司協會，證監會是其業務管理部門，下設了獨董專門委員會（2014年），但是這個專門委員會不是獨董的自律組織，難以代表獨董的利益。建議由證監會或者交易所牽頭發起獨董協會，目標是建成獨董的信息公開平臺、業務交流平臺、后續教育的平臺和人才資源平臺。獨董自愿參加，上市公司聘任獨董優先從協會會員中聘任，建立獨董和上市公司之間的雙向選擇機制，提升獨董的執業能力，更好發揮獨董作用。

其二，大力完善董事會各專門委員會的工作規范。獨董對于公司的價值主要體現在建議者和監督者的職能發揮。建議者職能體現在對公司的戰略制定、戰略實施等方面發揮專家參謀職能，促進公司決策的科學化。監督者職能體現在公司的重大決策符合法律法規的要求，保護投資者利益。合法合規經營是底線，而公司的穩健持續發展為利益相關方創造價值并公平合理分配價值是最終目標。獨董發揮作用的重要渠道是董事會各專門委員會，但是由于各上市公司對專門委員會的重視程度不同，各專門委員會的工作機制和履行職責的能力存在較大差異。獨董協會成立后首先應該完善董事會審計委員會的工作規范，明確審計委員會與外部審計師、公司財務部門、公司內部審計部門之間的關系，明確年度審計關鍵審計事項溝通必須通過現場會議方式，在年度審計預審工作之后和正式現場審計之前召開，形成書面記錄，納入審計師的審計工作底稿。

作者系上海立信會計金融學院副教授，

上市公司獨董