軍工企業(yè)基于“混改”的軍民融合實施路徑解析

鐘 培 王昊陽

（中國運載火箭技術(shù)研究院研究發(fā)展中心，北京 100076）

中共十八屆三中全會提出發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，并且明確了混合所有制經(jīng)濟的表現(xiàn)形式，從改革實踐來看，國有企業(yè)混合所有制改革（以下簡稱“混改”）將是發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的“主陣地”。混改不僅可以放大國有資本的功能，促進國有資本做強做優(yōu)做大，同時也可以引入新的發(fā)展活力，發(fā)揮非公資本的市場化活力，促進國有企業(yè)現(xiàn)代治理能力和水平的提升。

自2015年軍民融合上升為國家戰(zhàn)略以來，國防科技工業(yè)便成為實施軍民融合的骨干力量。軍工企業(yè)作為國防科技工業(yè)的重要組成部分，也是國有企業(yè)混改的重要領(lǐng)域，如何將改革轉(zhuǎn)型與軍民融合戰(zhàn)略有機結(jié)合，利用混合所有制改革實現(xiàn)體制機制創(chuàng)新，為軍民融合戰(zhàn)略落地探索出一條可行的路徑，是本文重點探討的問題。

一、混合所有制改革政策

中共十八屆三中全會首次提出“國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，是基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式”。5年來，從一些重要會議和重要文件中可以看出關(guān)于發(fā)展混合所有制經(jīng)濟態(tài)度的轉(zhuǎn)變（如表1所述），社會輿論關(guān)于混合所有制經(jīng)濟的態(tài)度也經(jīng)歷了“積極—謹(jǐn)慎—客觀穩(wěn)妥”的轉(zhuǎn)變。這既源自于不同聲音和觀點的反復(fù)討論，也顯示了在實踐過程中，社會各階層對推動混改的認(rèn)識逐步清晰。

綜合來看，關(guān)于發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的表述主要有兩類：積極推動、穩(wěn)妥推進。從全面深化改革的角度，提到發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，多使用“積極推動”，主要因為從全面深化改革的角度，混合所有制經(jīng)濟是一個比較大的概念，涉及的是國有資本、集體資本、非公資本的交叉持股。而針對國有企業(yè)進行混改，則多采取“穩(wěn)妥推進”，這也符合國有企業(yè)改革的整體思路，特別是對于國有企業(yè)混合所有制改革，整體思路是“宜改則改，穩(wěn)妥推進”，因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設(shè)時間表，一企一策。

二、混合所有制改革的模式

當(dāng)前，我國的混合所有制經(jīng)濟已經(jīng)具備了一定的基礎(chǔ)和規(guī)模。截止到2017年底，中央企業(yè)下屬各級單位，包含98家中央企業(yè)集團公司，基本上完成了公司制改制。其中，超過三分之二的企業(yè)引進各類社會資本實現(xiàn)了混合所有制。初步統(tǒng)計，2017年中央企業(yè)新增混合所有制企業(yè)數(shù)量超過了700戶，其中通過資本市場引入社會資本超過3386億元。總體上看，中央企業(yè)在產(chǎn)權(quán)層面已與社會資本實現(xiàn)了較大范圍的混合。

表1　重大會議及文件中關(guān)于混合所有制經(jīng)濟的表述

（一）混改試點情況及主要模式

截至目前，國有企業(yè)混合所有制改革已經(jīng)啟動了3批試點。前兩批共試點19家，其中7家已經(jīng)完成引入戰(zhàn)略投資者、重組上市及新設(shè)公司等工作，包括引入各類投資者40多家、資本超過900億元。2017年底新確定了第三批試點企業(yè)，包括10家中央企業(yè)和21家地方國有企業(yè)，目前企業(yè)正在制訂實施方案。

從混改試點領(lǐng)域來看，已涉及各大央企、省級國有企業(yè)的核心主業(yè)，即競爭性業(yè)務(wù)和壟斷性業(yè)務(wù)，且普遍在三級子公司或項目層面推進。

從混改方式來看，主要采取在存量業(yè)務(wù)上通過增資擴股實施混改，或在增量項目上與其他所有制資本進行合資這兩種方式。

從混改模式來看，可以總結(jié)為4種典型模式與1種配套模式相結(jié)合。4種典型模式為整體上市或核心資產(chǎn)上市、引入投資者、引入基金以及改制重組，1種配套模式即員工持股。從目前試點企業(yè)混改實踐來看，混改措施主要表現(xiàn)為單一模式的混改、多種模式的組合式混改以及多種模式與配套模式的組合式混改。

（二）混改典型案例

從2018年兩會期間國有企業(yè)代表的發(fā)言來看，多個領(lǐng)域的混改均在穩(wěn)妥推進中。本文主要總結(jié)近兩年來在各界引起廣泛關(guān)注的3個典型案例。

1.云南白藥控股有限公司

云南白藥控股有限公司（以下簡稱“云南白藥”）在混改之前是云南省國資委的全資公司，其混改主要采用兩次引入戰(zhàn)略投資者的模式。

第一次引入戰(zhàn)略投資者是在2016年12月，以云南白藥控股整體資產(chǎn)作價，以增資擴股的方式引入國內(nèi)知名民營企業(yè)新華都集團現(xiàn)金資本約254億元。改制完成后，云南白藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)從過去省國資委持有100%股權(quán)，變更為省國資委和新華都集團各持有其50%股權(quán)。第二次引入戰(zhàn)略投資者是在2017年6月，由省國資委與新華都集團共同選定第三方投資者，最終選擇了江蘇魚躍科技發(fā)展有限公司通過增資56億元獲得云南白藥10%的股權(quán)。本輪交易完成后，云南白藥的股權(quán)比例變?yōu)椋涸颇鲜Y委持股45%，新華都持股45%，江蘇魚躍科技持股10%。圖1為云南白藥的混改路徑。

圖1　云南白藥的混改路徑

云南白藥混改的特點主要表現(xiàn)在四個方面：一是改革力度大，通過兩次引入戰(zhàn)略投資者，放大國有資本功能；二是股權(quán)結(jié)構(gòu)比例為45:45:10，無任何一個股東能夠?qū)崿F(xiàn)對白藥控股的實際控制，改變股權(quán)單一、國有股獨大的狀況；三是公司高管放棄體制內(nèi)的干部身份，成為職業(yè)經(jīng)理人，這也為管理層持股等提供了先決條件；四是采用增資擴股的形式進行混改，且提出了各方股東6年股權(quán)鎖定期的苛刻要求，保持了投資者和企業(yè)發(fā)展資金的長期穩(wěn)定。

2.中國聯(lián)通A股

2017年，黨的十九大召開之前，中國聯(lián)通公布了其混改方案并引發(fā)各界關(guān)注。早在2017年8月，中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司就發(fā)布了《中國聯(lián)通關(guān)于混合所有制改革有關(guān)情況的專項公告》，以中國聯(lián)通A股為平臺，通過“發(fā)行新股+轉(zhuǎn)讓老股”等形式，向戰(zhàn)略股東非公開發(fā)行不超過約90.37億股股份，募集資金不超過617.25億元。圖2為中國聯(lián)通A股的具體混改路徑。

圖2　中國聯(lián)通A股的混改路徑

圖3　東航物流的混改路徑

中國聯(lián)通A股的混改主要有三個特點：一是改革力度大，聯(lián)通集團持股到50%以下；二是引入以BATJ等為代表的民營企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略投資者和結(jié)構(gòu)調(diào)整基金；三是實施股權(quán)激勵政策，設(shè)置了長達24個月的禁售期和36個月的解鎖期，以及極為苛刻的解鎖條件，并且設(shè)置了10%份額作為預(yù)留股權(quán)。

3.東航集團東航物流

東方航空物流有限公司（簡稱“東航物流”）原為東航集團所屬東航股份下屬全資子公司。2016年10月，東航物流成為我國首批混改試點企業(yè)。

混改準(zhǔn)備階段（2017年1月），東航股份將所持有東航物流100%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給東航產(chǎn)投，東航物流成為東航產(chǎn)投下屬全資子公司，也就是東航集團下屬三級企業(yè)。

混改實施階段（2017年6月），東航物流宣布引入普洛斯、德邦、聯(lián)想控股、綠地共4家投資者，讓出絕對控股的位置，后續(xù)將逐步完善公司的治理情況，最終實現(xiàn)上市目標(biāo)。東航物流的混改方案主要模式為“戰(zhàn)略投資者+財務(wù)投資者+員工持股”，根據(jù)協(xié)議，東航集團所屬的東方航空產(chǎn)業(yè)投資有限公司最終持股45%，非國有戰(zhàn)略投資者和財務(wù)投資者共持股45%。其持股比例及總體混改路徑如圖3所示。

東航物流混改的特點主要表現(xiàn)在三個方面：一是在投資者引入方面，充分考慮在業(yè)務(wù)和企業(yè)特點方面的優(yōu)勢互補，引入的4家投資者中，戰(zhàn)略投資者為聯(lián)想、普洛斯和德邦，財務(wù)投資者為綠地集團，以促進東航物流的核心競爭力向系統(tǒng)、產(chǎn)業(yè)鏈、生態(tài)圈方向演變；二是員工身份轉(zhuǎn)變，根據(jù)東航物流的改革方案，所有員工都需要先解除勞動合同，脫離國有企業(yè)員工身份，再以市場競爭人員同東航物流簽訂新的市場化合同；在中高層管理人員中推行混合所有制企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人制度；三是通過員工持股平臺持股，依據(jù)方案東航物流的首批持股人員持股比例不超過8%，其中高級管理人員分得的股份不超過5%，其余3%左右由骨干員工持有，另外還將為后續(xù)進入的核心高管或者核心人才預(yù)留2%左右的股權(quán)，持股方案強調(diào)約束機制。

（三）案例小結(jié)

通過上述案例可以看出，以單一模式進行混改的案例較少，常見的國有企業(yè)混改方案都是“組合拳”的模式，特別是《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》出臺后，“多種模式+員工持股組合出拳”的方式將更加普遍。

此外，從混改實施路徑來看，以增資擴股為主要模式。為避免涉及過多的歷史遺留問題，在企業(yè)混改實踐中，對增量業(yè)務(wù)新設(shè)立公司的同時，實現(xiàn)混改也是較為常見和普遍的做法。

三、軍民融合與國有企業(yè)混改的路徑結(jié)合

從軍民融合實施路徑來看，無論是民參軍還是軍轉(zhuǎn)民，多以技術(shù)、產(chǎn)品層面的融合轉(zhuǎn)化為基本實現(xiàn)方式，對于軍工企業(yè)，軍民融合更多地表現(xiàn)為軍轉(zhuǎn)民，實現(xiàn)形式有技術(shù)/產(chǎn)品層面和企業(yè)產(chǎn)權(quán)層面兩個方面。技術(shù)/產(chǎn)品層面，通過技術(shù)二次開發(fā)，創(chuàng)建國有獨資的民用產(chǎn)品公司或者直接轉(zhuǎn)讓給民營企業(yè)；企業(yè)產(chǎn)權(quán)層面，軍工企業(yè)將技術(shù)進行二次開發(fā)后，以技術(shù)入股引入民營資本，或者軍工企業(yè)直接引入民營資本，創(chuàng)建混合所有制的“雙創(chuàng)”平臺，用于孵化軍轉(zhuǎn)民的技術(shù)和產(chǎn)品。

可見，軍工企業(yè)的軍轉(zhuǎn)民一般都屬于增量業(yè)務(wù)，對其實施混改有三個方面優(yōu)勢：一是能夠?qū)崿F(xiàn)軍轉(zhuǎn)民，發(fā)揮軍工企業(yè)所擁有技術(shù)的更大經(jīng)濟效益和社會效益；二是能夠引入民營資本，發(fā)揮軍工企業(yè)和民營企業(yè)各自的優(yōu)勢；三是能夠起到很好的改革示范效應(yīng)。

（一）提升基礎(chǔ)管理能力，做好現(xiàn)代企業(yè)治理

國有企業(yè)實施混合所有制改革的目的是完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力和抗風(fēng)險能力，同時放大國有資本功能，以資本為紐帶形成國有資本、民營資本、員工等利益共同體，實現(xiàn)各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展。

雖然目前我國的軍工企業(yè)集團公司層面均完成了公司制轉(zhuǎn)制，但下屬二、三級企業(yè)還多為事業(yè)單位屬性的科研院所，管理體制機制多沿襲自計劃經(jīng)濟時代的事業(yè)單位管理模式。要實現(xiàn)技術(shù)入股等產(chǎn)權(quán)層面的軍轉(zhuǎn)民，前提是要做好技術(shù)成果孵化階段的科學(xué)管理，如技術(shù)成果產(chǎn)權(quán)清晰、成本核算獨立準(zhǔn)確、項目成員邊界清晰等，為后續(xù)科技成果評估、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移以及實施激勵等奠定基礎(chǔ)。

（二）建設(shè)雙創(chuàng)平臺，作為改革“試驗田”

近幾年，隨著以智能技術(shù)等為代表的前沿技術(shù)和以共享經(jīng)濟為代表的商業(yè)模式在各領(lǐng)域的滲透，依靠技術(shù)創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新或者兩者結(jié)合形成了許多“獨角獸”企業(yè)，導(dǎo)致產(chǎn)業(yè)生態(tài)迅速迭代，相比較而言軍工企業(yè)受傳統(tǒng)體制機制的束縛越來越明顯，無法實現(xiàn)與市場發(fā)展的同步變化，這也就導(dǎo)致了基層對改革的迫切期望和監(jiān)管層對改革謹(jǐn)慎推進之間的落差，客觀上也造成了基層推動軍轉(zhuǎn)民的政策不通暢與積極性不高。

近幾年在各地涌現(xiàn)的“雙創(chuàng)”平臺建設(shè)模式，可作為軍工企業(yè)實施軍民融合的“試驗田”。以出資新設(shè)或者增資的方式引入新的股東資源，如民營企業(yè)戰(zhàn)略投資者、員工持股等，設(shè)立混合所有制的“雙創(chuàng)”平臺公司，支撐軍工企業(yè)軍民融合產(chǎn)品孵化，既能實現(xiàn)撬動非公資本融合外部的經(jīng)營管理優(yōu)勢，又能為軍工企業(yè)實施軍民融合打造產(chǎn)業(yè)運作平臺。

（三）做好統(tǒng)籌謀劃，用好改革組合拳

按照全面深化改革要求，軍工企業(yè)正在推行事業(yè)單位分類改革、國有企業(yè)改革、軍民融合戰(zhàn)略、資產(chǎn)證券化、科技體制改革等，雖然改革任務(wù)由不同的管理部門牽頭組織，但在微觀企業(yè)和組織實踐層面，多種改革任務(wù)可統(tǒng)籌推進。按照《關(guān)于軍工科研院所轉(zhuǎn)制為企業(yè)的實施意見》要求，首批軍工科研院所將在2018年完成轉(zhuǎn)制，2020年前完成所有科研院所轉(zhuǎn)制。而軍工科研院所實施軍民融合的途徑之一，就是引入民營資本入股公司或者項目，也就同步實現(xiàn)了混改，完善了法人治理結(jié)構(gòu)，同時又可將員工持股作為長效激勵模式的一種探索。

綜上所述，可從三個方面考慮改革：一是應(yīng)打破長久以來的軍品、民品分立的思維，從整體布局業(yè)務(wù)板塊和資產(chǎn)的角度統(tǒng)籌謀劃。二是進行資產(chǎn)核查，將財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和歷史遺留問題梳理清楚并分類打包，按照合法合規(guī)的流程，利用市場化手段進行資產(chǎn)重組。三是依托公司轉(zhuǎn)制、“壓減”專項等改革任務(wù)，實現(xiàn)院三級、四級公司重組和轉(zhuǎn)制，打造成為軍民融合實施平臺。雖然過程中涉及的困難和問題會非常繁雜，但對軍工企業(yè)的長遠發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。