探析名股實債融資的賬務處理及涉稅問題
——以GK基金融資為例

劉小梅 高洪 任國柱 周美麗

伴隨經濟的發展，金融創新層出不窮，名股實債的融資方式，在國內方興未艾，目前如：國開發展基金有限公司、中國農發重點建設基金有限公司等基金對公司的“股權增資”較為普遍，但是由于國有企業涉及國資管理的要求，獲取這些基金的國資管理程序、賬務處理及稅務處理在實際操作中存在較多的問題。本文以國有企業Z公司獲取GK基金為例，探析名股實債融資的賬務處理及涉稅問題。

一、GK基金投資項目的具體要求及投資管理條件

GK基金是G銀行的全資子公司，GK基金采取項目資本金投資、股權投資、股東借款以及參與地方投融資公司基金等投資方式，用于補充重點項目的資本金缺口。

（一）投資項目要求

目前，GK基金投資領域包括五大類和22個領域。其中，五大類包括：易地扶貧搬遷等三農建設；軌道交通等城市基礎設施建設；中西部鐵路等重大基礎設施；民生改善等建設工程；增強制造業核心競爭力等轉型升級項目。這些投向領域兼顧了穩增長和調結構的目標。筆者在具體工作中參與的是“ 一帶一路”西部某節點城市建設，某大學的新校區及科技園建設項目GK基金的投資問題。

（二）投資管理要求

從目前掌握的具體情況來看，GK基金投資管理要求具體總結如表1所示。

二、國有企業收到GK基金資金后的賬務處理及合并報表的處理

（一）GK基金的賬務處理要求

在國有企業與GK基金簽訂合同時，GK基金就已經明確，收到GK基金資金賬務處理：

借：銀行存款

貸：實收資本或資本公積

但是一部分國有企業收到GK基金的資金后，還沒有按照國有資產管理法進行報批報備處理，相關的變更股東的文件自然也沒有，國有企業財務部門的賬務處理陷入兩難境地。

（二）根據企業會計準則的賬務處理

根據企業會計準則金融工具的確認及計量，以及金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定，對于歸類為權益工具的金融工具，無論其名稱中是否包含“債”，其利息支出或股利分配都應當作為發行企業的利潤分配，其回購、注銷等作為權益的變動處理；對于歸類為金融負債的金融工具，無論其名稱中是否包含“股”，其利息支出或股利分配原則上按照借款費用進行處理，其回購或贖回產生的利得或損失等計入當期損益。GK基金增資情況應作以下會計處理，具體賬務處理以某公司為例。

案例1：某事業單位J，其獨資Z公司與GK基金簽訂GK發展基金投資合同，GK基金以2億元對Z公司進行增資，用作西部某重點工程項目建設的建設資金。Z公司委托某會計師事務所與評估師事務所對其企業價值進行審計評估,為計算方便,所有數字取整及整除，同時假設第一年末開始支付GK資金的固定回報。詳細情況見表2。

GK基金投資合同中關于GK基金投資的回購方式，決定了獲得GK資金的國有企業賬務處理的實質。下面以回購現實中存在的以及可能存在的方式,展開賬務處理方式的分析。

1. GK基金投資合同約定到期由母公司予以回購

（1）收到GK基金款時子公司Z賬務處理：

借：銀行存款 200,000,000.00貸：實收資本 50,000,000.00

資本公積-股本溢價150,000,000.00

母公司J的賬務處理：母公司J根據相關批復、決議、協議等入賬要件進行賬務處理，將與GK基金及子公司Z三方約定的回購投資的義務確認為一項負債，根據金融負債的要求，將這項負債進行折現(折現過程省略)，確認長期應付款，相應增加本公司的長期股權投資，同時將未來應付款項與長期股權投資差額計入未確認融資費用：

借：長期股權投資-股權投資成本 -Z公司 157,920,000.00

未確認融資費用 42,080,000.00

貸：長期應付款項-GK基金（本金） 200,000,000.00

（2）利息確認及后續支付時

子公司Z在收到GK基金資金時，將未來應支付的利息進行折現（折現過程省略）:

借：未確認融資費用 42,494,880.00

貸：長期應付款---GK基金(利息) 42,494,880.00

說明：由于母公司J到期要將GK基金的股權回購，但是母公司對此資金不支付利息，又不享受此股權的分紅，筆者認為,根據實質重于形式的原則,子公司將其視同支付利息的支出。

子公司Z支付第一年利息時：借：財務費用（在建工程或開發成本） 2,371,541.50（折現過程略）

貸：未確認融資費用 2,371,541.50借:長期應付款-GK基金（利息）2,371,541.50

財務費用-利息支出（在建工程或開發成本） 28,458.50

貸：銀行存款 2,400,000.00母公司J第一年攤銷其未確認融資費用

借：財務費用-利息支出2,371,541.50（折現過程略）

貸：未確認融資費用2,371,541.50

依次類推，攤銷至最后一年，會有一個差額，將差額進入當年的財務費用-利息支出（在建工程或開發成本）。

（3）合并報表處理

根據《計學撮要2015》在母公司編制合并報表時，應把通過固定回報融入的資金確認為一項債務工具（而不是少數股東權益），將支付給投資人或信托受益人的固定回報視同利息支出而不是利潤分配，并按照《企業會計準則第17號——借款費用》規定的借款費用資本化處理原則，考慮能否在合并報表層面資本化計入相關房地產開發項目的成本中，對不符合資本化條件的利息支出應計入財務費用。

在合并報表中通過調整報表不調整賬務的原則進行處理,將以上確認的長期股權投資與子公司的實收資本、資本公積及未確認融資費用予以抵銷，同時將子公司Z確認利息支出和母公司J的利息支出重復部分予以抵銷后列報報表。

表2 Z公司增資前后股東、 注冊資本及相關事項明細表 單位：萬元

表3 混合投資行為的五條規定

表4 實際贖價與投資成本對于納稅的影響

第一年年末合并：

借：實收資本 50,000,000.00

資本公積-股本溢價150,000,000.00

貸：長期股權投資--股權投資成本 -Z公司 157,920,000.00

財務費用—利息支出2,371,541.50

未確認融資費用 39,708,458.50（42,080,000.00-2,371,541.50）

（4）到期母公司J回購

借:長期應付款-GK基金(本金)200,000,000.00貸:銀行存款 200,000,000.00 2. GK基金投資合同約定到期由子公司減資予以回購

（1）收到GK基金款時子公司Z賬務處理：

借：銀行存款 200,000,000.00

貸：長期應付款—GK基金(本金)

200,000,000.00

借：未確認融資費用 42,494,880.00

貸：長期應付款---GK基金(利息)42,494,880.00

子公司Z變更工商登記后的賬務處理:

借:資本公積-股本溢價50,000,000.00

貸:實收資本 50,000,000.00

（2）利息確認及后續支付同母公司回購處理相同。

（3）合同到期子公司償還本金借：長期應付款—GK基金(本金)200,000,000.00

貸：銀行存款200,000,000.00

3.現實工作中,GK基金的投資合同對于支付利息和到期回購,是要求母子公司共同提供擔保,所以如果合同中沒有明確必須是母公司回購或子公司減資，則財務人員應根據具體情況進行預判。

三、GK基金稅務問題處理

1.國家稅務總局關于混合性投資的相關規定

根據《國家稅務總局關于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告 2013 年第 41 號）對于混合投資行為的五條規定，明細如表3。

2.關于GK基金投資的涉稅處理

（1）固定回報的稅務處理

根據實務工作中的GK基金投資合同，相關條款符合國家稅務總局關于混合性投資的規定，也就是說支付給GK基金的固定回報，符合條件的資本化，不符合條件的作為財務費用，可以在企業所得稅前扣除。

（2）退出投資的稅務處理

投資期滿或滿足相關退出條件后，被投資企業按照合同或協議約定贖回時，可能會有三種情況存在，具體如表4所示。

根據筆者目前掌握的GK基金的投資合同，GK基金對于投資的收回一般采取目標公司股東平價回購的方式，也就是說雙方沒有產生收益與損失。