國企合并重組前期財務(wù)調(diào)查案例分析

周中軍

【摘要】為了深化國有企業(yè)改革，進一步做大做強省屬國有企業(yè)，省交通集團對A集團實施了合并重組。本文通過案例分析，闡明了合并重組前期財務(wù)調(diào)查的重點，分析了被整合單位財務(wù)狀況和優(yōu)勢互補情況，進而從財務(wù)角度提出合并重組建議。擬通過案例分析，為今后類似國企合并重組前期財務(wù)調(diào)查提供參考。

【關(guān)鍵詞】合并重組 財務(wù)調(diào)查 優(yōu)勢互補

著力深化全省國有企業(yè)體制改革，全面整合省級優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、財政稅收、網(wǎng)絡(luò)渠道等資源，按照省委、省政府統(tǒng)一部署，省交通集團對A集團實施了合并重組。為全面了解A集團目前的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，交通集團派出財務(wù)審計組對A集團進行了財務(wù)調(diào)查，調(diào)查組有的放矢，緊抓重點，在兩個月時內(nèi)按期完成了A集團及下屬4家重要子公司的調(diào)查任務(wù)，提供了高質(zhì)量的調(diào)查報告，為兩家集團合并重組從財務(wù)角度提供了決策支撐。

一、前期財務(wù)調(diào)查重點

本次財務(wù)調(diào)查主要圍繞A集團的基本概況、財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、融資擔保和逾期款項展開，通過全面了解A集團的資產(chǎn)質(zhì)量、償付壓力和潛在虧損，保證合并重組期間A集團的平穩(wěn)過渡和正常經(jīng)營，進而分析其產(chǎn)業(yè)互補優(yōu)勢，為下階段合并重組打好基礎(chǔ)。

（一）集團基本概況

A集團成立于1992年，注冊資本15億元，主要從事商貿(mào)、金融保險、酒店旅游、房地產(chǎn)。截至2017年12月31日，資產(chǎn)總額185.58億元，所有者權(quán)益43.97億元，其中歸屬于母公司的所有者權(quán)益27.90億元。2017年度，A集團實現(xiàn)營業(yè)收入182.37億元，利潤總額-11.94億元，凈利潤-12.85億元。共有各級企業(yè)65家，其中二級企業(yè)11家、三級企業(yè)31家，四級及以上企業(yè)23家。

（二）短期償付壓力

截止2017年12月31日，A集團有息負債余額為58.45億元，根據(jù)債務(wù)期限，到2018年6月份，將到期借款合計為32.28億元，其中1月份為4.86億元，2月份為5.04億元，3月份為3.15億元，4月份為9.66億元，5月份為4.68億元，6月份為4.89億元。截止2017年12月31日，A集團實際對外（內(nèi)）擔保余額為23.54億元，包括對內(nèi)部及關(guān)聯(lián)方擔保13.73億元。

（三）主要風(fēng)險事項

截至2017年12月31日，A集團逾期款項合計19.55億元，已計提減值準備7.89億元，風(fēng)險敞口11.66億元。截止2017年12月31日，A集團重大訴訟事項18起，涉及金額11.28億元。

二、主要財務(wù)情況分析

梳理A集團主要財務(wù)指標，分析A集團目前所存在的主要財務(wù)風(fēng)險，合理區(qū)分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，掌握其未來主要風(fēng)險點和發(fā)展?jié)摿ΓM而提供可靠的財務(wù)信息，為正確評估A集團的整體價值和整合方式作好準備。

（一）集團整體情況

通過分析，A集團資產(chǎn)和虧損都比較集中，整體資產(chǎn)質(zhì)量不容樂觀，但存在整合的空間。子公司以保險、旅游、商貿(mào)和食品4家單位為主，合計資產(chǎn)總額145.02億元，占A集團全部資產(chǎn)總額的78.14%。梳理各級子公司，一共有15家公司處于停歇業(yè)狀態(tài)，注冊資本合計5.34億元。而2017年度A集團合計虧損-12.85億元，以保險和商貿(mào)兩家單位為主，保險虧損-9.06億元，商貿(mào)虧損-6.89億元。A集團經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流己經(jīng)不足以支撐其正常經(jīng)營，因此合并重組勢在必行。

（二）主要優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

A集團雖然目前經(jīng)營現(xiàn)狀不佳，但仍有部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)具備發(fā)展?jié)摿Γ皇潜ｋU牌照稀缺，該保險公司為總部設(shè)在我省的保險公司，保險業(yè)務(wù)涵蓋除人壽險以外的各類險種，具有較大的價值；二是旅業(yè)品牌價值大，該旅業(yè)公司為省內(nèi)知名的酒店品牌，業(yè)內(nèi)具有較高的商譽，酒店運作機制較為成熟，品牌輸出價值較大；三是進銷渠道成熟，食品公司具有較為成熟的進貨渠道和較為穩(wěn)定的銷售客戶，且地理位置優(yōu)越，有穩(wěn)定的贏利點。

（三）主要重組壓力

A集團由于近兩年出現(xiàn)較大投資虧損，合并重組面臨較大的壓力，一是整體虧損巨大，資產(chǎn)較大的2家子公司出現(xiàn)較大的虧損，且存在較多的逾期應(yīng)收款項和訴訟事項，未來虧損有可能進一步擴大。二是支付壓力較大，有息債務(wù)和對外擔保金額較大，特別是半年內(nèi)到期的有息負債高達32.28億元，需要統(tǒng)籌資金進行償付；三是歷史負擔較重，除上述2家虧損公司外，另外2家公司由于歷史悠久，老員工較多，且存在職工持股現(xiàn)象，股權(quán)處置難度較大。

三、初步合并重組建議

在全面的摸底的基礎(chǔ)上分析了A集團整體資產(chǎn)質(zhì)量，剖析了其在合并重組中存在的優(yōu)勢和劣勢，進而從財務(wù)的角度提出了合并重組建議。

（一）實現(xiàn)優(yōu)勢互補

交通集團與A集團實現(xiàn)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)互補，通過整合實現(xiàn)1+1>2的效果，一是成立金控平臺。交通集團旗下的證券、財務(wù)公司與A集團旗下的保險、期貨、擔保、拍賣、典當?shù)裙旧疃日?，成立金融性控股平臺；二是旅業(yè)品牌輸出。A集團旗下的旅業(yè)品牌和管理模式輸出，與交通集團特色小鎮(zhèn)建設(shè)，高速沿線旅游開發(fā)有機結(jié)合，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)；三是進銷渠道共享。交通集團旗下服務(wù)區(qū)與A集團食品集團實現(xiàn)線上線下渠道共享，進一步完善銷售網(wǎng)絡(luò)，降低采購成本，實現(xiàn)最大的經(jīng)濟效益。

（二）加強風(fēng)險管理

要切實大對A集團遺留問題的處置力度，一是加強債務(wù)催討，組建追討工作組，按照難易程度采取追加擔保措施、處置擔保資產(chǎn)、參與債務(wù)重組、追蹤執(zhí)行過程、保證訴訟時效、健全激勵機制等不同追討措施，限人限期完成債務(wù)追討工作。二是處理低效資產(chǎn)，對于處于停歇業(yè)狀態(tài)的公司采取注銷、重組、注入等處置措施，避免懸而不決狀態(tài)；三是回購職工股份，要切實做好離退休人員思想工作，妥善處理好其股份問題，實現(xiàn)公司與個人利益平衡。

（三）統(tǒng)籌資金安排

充分利用交通集團優(yōu)勢，妥善處理A集團資金需要，一是制定還款計劃，根據(jù)商業(yè)集團的有息負債情況，特別是針對近半年需要償還的借款，制定科學(xué)合理的還款計劃，確保按期履約，維持企業(yè)正常信用等級。二是轉(zhuǎn)換高息借款，通過資金統(tǒng)籌安排，置換A集團部分利率相對較高的借款，降低整個集團財務(wù)成本。三是銜接轉(zhuǎn)貸事宜，對于一部分確有必要且可以續(xù)貸的貸款項目，要及時與銀行進行有效溝通，做好轉(zhuǎn)續(xù)貸工作。

參考文獻：

[1]劉飛.中央企業(yè)重組的財務(wù)資源整合問題探討[D].江西財經(jīng)大學(xué)，2013.

[2]蓋建飛.上市公司重大資產(chǎn)重組績效實證研究[J].會計之友，2010，（18）.