網游企業合并商譽的風險及對策
——以中青寶為例

□（南京審計大學 江蘇南京210000）

一、引言

隨著信息技術的發展和移動終端的普及，網絡游戲成為人們生活娛樂的重要部分。《2017年中國游戲行業發展趨勢分析》中顯示，2016年全球游戲市場規模達到6 474億元，中國游戲市場實際銷售收入為1 655億元，我國已經成為全球最大的游戲市場。同時，國內網游企業普遍進入快速發展時期，企業間并購頻繁。然而，由于網游企業的輕資產特點，并購時易形成大額商譽，增加企業風險，國內網游企業并購商譽大幅減值導致企業經營狀況惡化的案例也屢有發生，因此，關于網游企業合并商譽相關風險的研究具有重要意義。

二、網游企業概況

（一）網游企業特點。網游企業是典型的輕資產型企業。網游企業以開發、維護和運營網絡游戲、游戲平臺以及相關的周邊娛樂產品為主營業務，是典型的輕資產型企業，網游企業的特點是持有較少的存貨、固定資產等，企業智力資本、客戶關系、品牌等輕資產是企業盈利的主要來源。網游企業中最重要也最具競爭力的資源就是其核心開發團隊和持有的網絡游戲產權，同時，渠道關系、用戶評價、口碑、固定用戶群體等都是網游企業的主要競爭力。

（二）國內網游企業發展現狀。企業合并在網游企業發展中占重要地位。在我國，網絡游戲仍然是一個新興行業，發展迅猛且潛力巨大，但由于發展時間較短，技術與資金不匹配的狀況時常發生，因此企業并購則是最常見的發展方式，通過并購將擁有創意的年輕人和擁有資金的資本結合。我國2015年游戲行業共發生企業并購46次，涉及金額超過615億元，2016年并購金額達1 459.6億元，這其中也包括不少傳統行業的企業通過并購實施產業轉型，進軍網游市場。

三、案例分析

（一）案例簡介

中青寶公司成立于2003年，2010年在深交所創業板上市，是首家在國內創業板上市的網游企業，公司注冊資本2.6億元，發行股數2 500萬股。中青寶現有員工900人，從事研發、測試的專業人員占公司比例超過70%。中青寶目前以網頁網絡游戲、移動網絡游戲的研發和運營為主營業務。2016年度中青寶開始從游戲行業到泛娛樂平臺的戰略轉型升級，涉及云服務和科技文旅業務等。

中青寶在2013年收購手機游戲開發企業上海美峰數碼51%股權和輕度休閑游戲開發企業深圳蘇摩51%股權。合并對價、形成商譽、商譽減值等具體資料見表1。

對上海美峰和深圳蘇摩的合并完成后，中青寶2013年末商譽總額達到43 841.85萬元，占其年末總資產31.21%，是單項金額最大的資產。同年，中青寶剔除商譽減值影響后的利潤總額僅為6 835.1萬元，僅為商譽總額的15.51%。

2015年，中青寶財報中顯示，商譽減值共18 669.45萬元，其中，上海美峰和深圳蘇摩的商譽共減值18 520.29萬元。然而，中青寶2015年營業利潤僅為-9 159.66萬元，利潤總額為8 752.1萬元。導致中青寶利潤總額轉虧為盈的關鍵在于 “無需支付的應收項目”產生的營業外收入13 333.95萬元，而這部分收入就是來源于合并時簽訂的對賭協議。由于上海美峰和深圳蘇摩未完成業績承諾，中青寶按照協議約定無需支付部分股權轉讓款。

截至2017年6月30日，中青寶2017年半年報中依然顯示有15 788.02萬元的商譽總額，這與其年凈利潤水平依然差距很大，大額商譽依然可能為企業帶來較大風險。

（二）案例分析。

表1 中青寶合并商譽及減值相關數據表

1.大額商譽產生的原因。評估價值遠超賬面價值產生大額商譽。商譽是指被合并企業在未來期間能夠帶來超額利潤或獲利能力的潛在經濟價值。網游企業的賬面資產相對較少，而根據我國現行企業會計準則的規定，網游企業最重要的資源并不能體現在企業財務報告中，如研發團隊、固定用戶群體、口碑等，因此，企業財務上反映的企業賬面價值與企業的實際價值存在較大差異。網游企業的并購案例中，合并方希望獲得的正是被合并方優秀的研發團隊或者其持有的網游產權等，因此合并時被合并企業的評估價格通常遠超其賬面價值，而這就是大額商譽產生的原因。

中青寶收購的上海美峰和深圳蘇摩都是網游企業，具有輕資產型企業的典型特征，同時，中青寶收購這兩家企業的目的是為了擴張其手機游戲市場的業務，看中的正是上海美峰和深圳蘇摩在手機游戲領域的品牌影響力、固定用戶群等無法計入財務報表的“輕資產”，以及這些“輕資產”能夠帶來的未來超額盈利能力。因此，中青寶在收購時對這兩家公司的估值均遠超于賬面價值。

2.商譽減值對企業的影響。商譽減值導致企業利潤大幅下降。按照我國現行會計準則規定，商譽的減值會直接影響企業年度利潤，網游企業的輕資產特點導致其年凈利潤相對于商譽來說金額較小，大額的商譽減值則會對凈利潤產生集中的負面影響，當企業并購的子公司出現盈利能力下降或虧損時，母公司應評估其并購時產生的商譽是否減值，如果確實存在商譽減值則應相應計提減值損失，于是進一步拉低了集團的凈利潤水平。

商譽減值給企業融資和內部控制等方面帶來負面影響。企業凈利潤的較大變動會影響資本市場上投資者對企業的評估，影響企業聲譽、信用評級等，從而影響公司股價和未來融資能力。嚴重時，將會影響公司資金鏈，使公司陷入資金困境。同時，國內關于商譽減值方面的準則規定較寬泛，不同企業的處理方式相差較大，因此，大額商譽容易成為管理層操縱利潤的重要方面，影響企業內部控制和長遠發展。

中青寶的年凈利潤水平與其巨額商譽相差較大，因此，商譽的減值必然會使中青寶利潤受到較大影響。2015年計提的商譽導致營業利潤出現虧損，如果中青寶在合并時沒有簽訂對賭協議，則2015年的大額商譽減值將直接導致其凈利潤為負。作為上市公司，虧損對企業的影響很大，可能導致企業出現股價下跌、信用評級下降和融資困難等問題。

3.對賭協議對合并商譽的影響。對賭協議有利于緩解商譽帶來的風險。對賭協議又被稱為估值調整協議，在合并中是指當被合并方完成目標業績時，合并方則支付相關部分的合并對價，否則合并方將可以免于支付該部分約定對價。合并方通過對賭協議將企業合并的部分對價與被合并企業未來幾年內的業績相掛鉤，當被合并方沒有完成約定的業績目標時，商譽會發生減值，但同時，合并方需要支付的合并對價也將部分被豁免，形成營業外收入，從而降低商譽減值對企業利潤的影響。

中青寶2015年計提的巨額商譽減值使其營業利潤降為負數，而其利潤總額和凈利潤之所以扭虧為盈，正是因為當初簽訂的對賭協議形成的營業外收入。按照協議約定，部分收購價款的支付取決于被收購方未來數年內的經營績效是否達到約定的業績承諾。這樣的對賭協議有利于提高合并效率，也能在一定程度上保護合并方的權益，降低大額商譽帶來的風險。

（三）對策。

1.重視商譽風險并做好風險管控。網游企業的輕資產特征導致其合并中不可避免地會出現大額商譽，而網游企業的迅猛發展導致其商譽存在較大減值風險，但并不能就此否認企業合并對于網游企業甚至整個行業發展的作用，因此，網游企業在進行合并時，應更加重視商譽的形成和確認，嚴格控制合并企業的價值評估，將商譽的金額控制在合理范圍內，從而降低企業未來的風險。同時，企業應建立完善的風險控制制度，對合并后商譽的風險實施監控。

2.利用對賭協議控制商譽相關風險。網游企業合并時不可避免的會形成大額商譽，但合并時的對賭協議能在一定程度上控制商譽減值對企業的影響。由于對賭協議的存在，被合并單位因業績不佳而導致的商譽減值對凈利潤的影響，可以在一定程度上被對賭協議減少的合并對價抵消，從而降低了網游企業出現因大額商譽減值導致凈利潤虧損的風險，尤其針對已上市的網游企業。

3.參考香港會計準則將商譽轉成無形資產。按照香港會計準則規定，H股企業可以在一定條件下，將已確認的商譽部分轉化為企業無形資產，并按照無形資產計量準則繼續后續計量和攤銷。將被合并方的部分表外“輕資產”確認為表內的無形資產，并攤銷至試用期內，這種方式符合網游企業合并的特點，可以有效地減少網游企業合并商譽減值帶來的負面影響，也有利于商譽的控制，避免企業通過商譽減值操縱利潤。

四、結語

在國內網游行業迅猛發展的時期，網游企業合并形成大額商譽以及由此帶來的巨額商譽減值并不少見，企業快速發展的同時也應注意對合并商譽的管理，重視價值評估和商譽形成，加強商譽減值風險的識別和控制，重視合并中的企業價值評估和對賭協議等方面，避免巨額商譽減值為企業帶來的負面影響。