證券包銷機制在產權市場的應用探索

◎ 張西建（重慶聯合產權交易所,重慶400015）

（作者為重慶聯合產權交易所黨委書記、董事長）

證券包銷，是指具有證券承銷資格的證券承銷商將發行人公開發行的證券，按照協議全部購入或者在承銷期滿時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式，可分為全額包銷和余額包銷兩種形式。對發行人而言，采用包銷方式既能保證如期得到所需要的資金，又無須承擔發行過程中價格變動的風險，因此證券包銷是國內外成熟證券市場中最常見、使用最廣泛的方式。產權市場作為多層次資本要素市場的重要組成部分，在特定項目中引入包銷機制，對活躍市場、促進交易具有重要的現實意義。

1 產權市場的特殊投資群體——房產風投人

在產權市場上，長期活躍著這樣一群投資人，他們不以持有房產為最終目的，而是從市場首次掛牌流標并處于延牌期的房產中選擇合適的項目買入，在進行適當增值改造后，重新投入市場銷售并提供相應配套服務，從中賺取利潤。我們將這類投資人稱之為“房產風險投資人”（以下簡稱“房產風投人”）。就重慶而言，房產風投人每年在產權市場的購買量約占房產項目的1/4。

房產風投人立足市場需求篩選項目，所提供的增值服務也往往因市場需求不同而有所差別。概括起來，主要涉及三個領域：

一是內外環境改造。房產風投人選擇購買的房產項目，一般存在面積過大、結構不合理、周邊環境差、權證不齊全等瑕疵，不被普通投資者看好。房產風投人在受讓項目后，憑借其專業優勢，依照市場需求，對項目內、外環境進行適當優化改造、調整分割，完善相關權屬證明，然后在合適的時機重新推向市場。

二是經營氛圍營造。房產風投人選擇購買的商業房產項目，往往因市場經營氛圍差而乏人問津。房產風投人在買入后，通過業態規劃調整、環境整治和引入有實力的合作伙伴，營造商業氛圍，提升房屋的商業價值。在市場培育到一定程度后，再重新對外轉讓，獲取溢價收益。

三是市場化配套服務。在重新對外轉讓過程中，房產風投人往往會根據購房者的需求，為其提供置業咨詢、稅費及權證代繳代辦、按揭貸款或抵押貸款辦理、短期市場融資等個性化配套服務，用盡可能短的時間完成項目轉讓。

房產風投人所提供的這些增值服務，多數屬于產權市場資產轉讓方、產權交易機構或普通產權經紀機構不愿或無力提供的服務內容，有效彌補了產權市場的功能缺失，對完善市場服務體系、滿足不同層次市場需求、促進市場交易具有積極的推動作用。

2 市場環境變化催生產權包銷機制，房產風投人演變為產權包銷人

隨著近年來國家房地產調控政策的持續疊加累積，在市場融資難度加大、融資成本高企的情況下，房地產行業“十年牛市”的發展趨勢基本結束，盡管出現去年第四季度各地紛紛取消“限購”、“限貸”和央行11月底突擊降息等“刺激”政策，但“量價齊跌”仍然是整個行業2014年最明顯的特征。

產權市場轉讓的房產多以存量房屋為主，在新建商品房“量價齊跌”的傳導作用下，其成交率、競價率、增值率均出現大幅下降。據統計，2014年重慶產權市場房產項目共進場349個，同比增長23；成交1172宗，成交率41%，同比下降15個百分點；競價率56%，同比下降13個百分點；競價增值率11%，同比下降1.3個百分點。

產權市場公開轉讓的國有存量房產，必須通過嚴格的資產評估程序確定價值，其正常掛牌價格往往高于或等于評估價格。而市場價格的持續走低和購房者的謹慎觀望，給產權市場房產風投人的二次轉讓增添了眾多不確定性因素，也嚴重壓縮了兩次買賣的價差空間。在投資風險急劇增加的情況下，暫停投資、離開市場成為眾多房產風投人的無奈選擇。2014年前11個月，房產風投人在重慶產權市場的投資幾近為零，成為影響產權市場房產項目交易效果的重要因素。

如何重新激發房產風投人的投資熱情，發揮房產風投人在市場服務方面的功能作用，提高市場交易的活躍程度，是產權市場應該認真研究解決的問題。

在對部分轉讓方、房產風投人、購房置業者多次調研、查閱有關法律法規和向相關單位進行政策咨詢后，經過認真比較分析，我們認為：借鑒證券市場成熟的包銷機制，推行產權包銷，可很好地解決產權市場當前所面臨的困擾，為原來的房產風投人提供重新進入市場的通道，且不違背現行法律法規的禁止性規定，有利于產權市場的持續健康發展。

一是修復完善市場服務功能。在包銷機制下，原來的房產風投人通過平等競爭取得產權包銷權，成為產權包銷人，重新進入市場并繼續提供一系列配套增值服務，有利于修復完善市場的服務功能，提高產權市場的交易活躍度。

二是符合國家政策調控方向。以前房產風投人的收益主要來源于房產買賣的價差，難免有炒作房產之嫌；成為產權包銷人后，其收益主要來源于為購房置業者提供配套增值服務所取得的服務收入，符合國家房地產行業的調控方向。

三是降低市場交易成本。房產風投人以前需要經過兩次買賣才能完成一次投資，相應需要支付兩次交易成本；在產權包銷機制下，產權包銷人只提供居間與相關配套增值服務，交易合同由轉讓方與最終購房者直接簽訂，一次性完成交易，從而降低了市場總體交易成本。

四是加快資源配置速度。房產風投人以前持有資產的時間具有較大的不確定性，且需要辦理兩次買賣手續；在產權包銷機制下，產權包銷人被要求在規定時間內完成資產推介銷售，既縮短了交易時間，且只需辦理一次交易手續，有利于提高資源的配置速度。

3 產權包銷機制設定與風險控制

重慶產權市場探索推出的產權包銷，是指投資人平等參與產權市場特定項目交易時，不以自己購買持有為目的，在成為最高報價者后，與轉讓方簽訂《包銷協議》，并在規定時限內按其報價積極尋找最終買家，由最終買家與轉讓方簽訂買賣合同完成交易的行為。期滿未售出的部分，則由包銷人自行購買。

鑒于產權包銷機制在業內尚無先例可循，因此，重慶產權市場在試點探索中高度重視交易風險控制，制定了相應的管理辦法和配套措施。

第一，產權包銷只能針對特定項目。目前，重慶產權市場試點探索的特定項目，必須同時具備三個條件：一是須事先取得轉讓方書面同意；二是屬于重慶市內的國有房產項目；三是屬于首次掛牌流標且不變更掛牌條件并處于延牌期的項目。

第二，須通過平等、公開競爭方式取得包銷權。一是信息充分批露。對于轉讓方同意采用產權包銷的項目，其轉讓公告中應明確批露相關信息，讓社會公眾充分知曉；二是不排斥其他投資人參與競爭。在項目延牌期中，所有投資人均可參與項目競買，產權包銷人只有按照交易規則，通過平等競爭成為最高報價者并按規定完善手續后才能取得項目的包銷權。

第三，產權包銷人應具備較強的經濟實力。產權包銷人所繳納的交易保證金高于普通投資者，原則上不低于掛牌價的50%；在成為最高報價者后，須按公告要求與轉讓方簽署《包銷協議》并全額繳納價款后方可取得包銷權。

第四，嚴格規定產權包銷期限。產權包銷人取得包銷權后，須在《包銷協議》約定的時限內完成銷售，原則上不超過3個月，期滿后剩余未售部分，由產權包銷人自行購買。

第五，產權包銷人的附隨義務設定。產權包銷人應嚴格遵守國家有關法律、法規和產權市場各項交易制度，不得侵害交易相關方的合法權益，其在交易過程中因違法違規行為造成的不良后果及責任由其自行承擔。產權包銷人不得向最終買家加價銷售包銷標的，產權包銷人為最終買家提供其他增值服務的，可與其自愿平等協商收取適當服務費用，相應的經濟法律責任自行承擔。

自2014年底重慶產權市場推出產權包銷機制后，沉寂多時的房產風投人重新開始活躍，主動前來對接項目的人員日趨增多。可以預見，在經過市場檢驗和不斷發展完善后，產權包銷將成為推動產權市場服務多元化發展的重要交易組織方式。