藍(lán)色光標(biāo)收購(gòu)Cognit

李壽雙/大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人

2017年9月7日，品牌管理與營(yíng)銷服務(wù)商藍(lán)色光標(biāo)宣布，將與美國(guó)納斯達(dá)克上市公司Cognit簽署資產(chǎn)合并協(xié)議，通過雙方部分現(xiàn)有資產(chǎn)的整合，共同組建一家全新的公司。交易實(shí)施過程中，Cognit通過內(nèi)部重組的方式剝離了旗下業(yè)績(jī)欠佳的資產(chǎn)，只留下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)Fluent；藍(lán)色光標(biāo)則以1億美元現(xiàn)金和此前收購(gòu)的兩家海外公司V7i和WAVS的100%股權(quán)，認(rèn)購(gòu)了Cognit非公開發(fā)行的股份。交易完成后，藍(lán)色光標(biāo)將通過控股Cognit，獲得一個(gè)包含F(xiàn)luent、V7i和WAVS三家公司的納斯達(dá)克上市平臺(tái)。該平臺(tái)將為未來公司國(guó)際業(yè)務(wù)的進(jìn)一步拓展奠定基礎(chǔ)，并為公司的海外融資提供更多選擇。截至目前，此項(xiàng)交易尚在進(jìn)行中。

藍(lán)色光標(biāo)是出了名的并購(gòu)高手，有創(chuàng)業(yè)板“并購(gòu)風(fēng)向標(biāo)”之稱。近幾年收購(gòu)了大小各類公司30余家，還在境外市場(chǎng)頻頻出手。令人驚喜的是，近期藍(lán)色光標(biāo)利用境外資產(chǎn)，借力打力，收購(gòu)盤整Cognit，讓我們看到了藍(lán)色光標(biāo)并購(gòu)術(shù)的快速演進(jìn)迭代：從原來的“買買買”，到現(xiàn)在的“以賣代買”“買中有賣”；從原來的從國(guó)內(nèi)籌款國(guó)際采購(gòu)，到現(xiàn)在就地取材、以夷制夷，以國(guó)際資源整合國(guó)際資源；從原來的“走向”國(guó)際市場(chǎng)，到現(xiàn)在以國(guó)際化企業(yè)姿態(tài)利用和整合不同資本市場(chǎng)資源等等。這些，都顯示了中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)顯著的境界提升和手法翻新。

首先，這筆交易不是一筆單純的跨境收購(gòu)，而是附帶將自己旗下兩塊資產(chǎn)也注入上市公司，是一筆典型的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易；與此同時(shí)，還同步實(shí)現(xiàn)了藍(lán)色光標(biāo)前期收購(gòu)資產(chǎn)的證券化。V7i和WAVS是藍(lán)色光標(biāo)分別在2014年和2013年收購(gòu)的兩個(gè)標(biāo)的。在收購(gòu)WAVS與V7i時(shí)，藍(lán)色光標(biāo)付出了約1.35億加元+2600萬英鎊，按目前匯率約合1.40億美元。而在本次交易中則賣出了2.8億美元，相當(dāng)于EBITDA（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization，稅息折舊及攤銷前利潤(rùn)）的13倍，比Cognit估值略高，同時(shí)比原始購(gòu)買價(jià)格溢價(jià)一倍。如果考慮到截至2017年6月30日之前12個(gè)月內(nèi)，V7i及WAVS合計(jì)的EBITDA也僅為2715.6萬美元，不得不說，藍(lán)色光標(biāo)這部分資產(chǎn)在資本市場(chǎng)上賣了個(gè)好價(jià)錢。

其次，再?gòu)膬r(jià)值角度換算一下這筆交易。該交易，藍(lán)色光標(biāo)支付1億美元現(xiàn)金，資產(chǎn)注入Cognit；交易完成后，藍(lán)色光標(biāo)仍占比63%，牢牢控制著董事會(huì)。也就是說，支付1億美元現(xiàn)金加上前期收購(gòu)兩塊資本的成本1.4億美元，換得了2.4億美元的Fluent加上2.8億美元WAVS與V7i的63%權(quán)益（折合3.2億美元資產(chǎn)），并占有絕對(duì)控制權(quán)。即以2.4億美元收購(gòu)了擁有Fluent、WAVS與V7i三項(xiàng)資產(chǎn)的一家美國(guó)上市公司，占比63%，折合EBITDA的6倍，應(yīng)當(dāng)說是一個(gè)很不錯(cuò)的交易。當(dāng)然，有所遺憾的是，交易宣布后Cognit股價(jià)持續(xù)走低，截至2017年12月12日，跌幅為26%。

第三，此次跨境并購(gòu)交易，藍(lán)色光標(biāo)沒有占用外匯資源，完全是就地取材，靠自收自支實(shí)現(xiàn)的。根據(jù)公司2017年9月7日發(fā)布的公告，1億美元對(duì)價(jià)款完全來自香港藍(lán)標(biāo)、V7i和WAVS的自有資金，而非國(guó)內(nèi)資金匯出或者借款。僅此一點(diǎn)，就把自己跟那些在緊張時(shí)期仍然大肆利用外匯資金在國(guó)外市場(chǎng)瘋狂購(gòu)物的買手們劃清了界限，而且也稍微秀了一下藍(lán)色光標(biāo)前期國(guó)際化戰(zhàn)略的小成果，畢竟有一筆“小目標(biāo)”的美元現(xiàn)金可供動(dòng)用，也是一個(gè)不小的成績(jī)。特別是考慮到V7i及WAVS合計(jì)的EBITDA也僅為2715.6萬美元，企業(yè)仍有現(xiàn)金流可以使用。

此外，藍(lán)色光標(biāo)這筆交易，以及近期其他中國(guó)企業(yè)的若干類似做法讓我們看到，中國(guó)企業(yè)已經(jīng)不再僅僅是“走出去”，不僅是海外并購(gòu)，而是完全以一個(gè)國(guó)際化思維和國(guó)際企業(yè)姿態(tài)，充分利用國(guó)際資本市場(chǎng)和資源，收購(gòu)、整合、重新上市等。這就讓藍(lán)色光標(biāo)超越了中國(guó)創(chuàng)業(yè)板這個(gè)小帆船，而蛻變?yōu)閲?guó)際資本市場(chǎng)的并購(gòu)選手。通過Cognit在2017年11月14日三季報(bào)電話會(huì)議記錄可以看到，這筆交易目前仍在為滿足交割條件而努力。現(xiàn)在已經(jīng)取得多數(shù)股東同意，而且美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)同意提前結(jié)束HSR Act（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act，《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進(jìn)法案》）規(guī)則下的等待期，目前正在 CFIUS（Committee On Foreign Investment In The Us，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)）審核流程中，預(yù)計(jì)2018年一季度能夠完成整個(gè)交易。最后謹(jǐn)預(yù)祝交易能夠順利交割完成。