ofo啟示錄：一票否決權(quán)如何影響創(chuàng)業(yè)公司生死？

12月19日，ofo創(chuàng)始人戴威在內(nèi)部信中坦陳自己處于“痛苦和絕望中”，但他向1000多萬(wàn)排隊(duì)退押金的用戶(hù)承諾，ofo“為我們欠著的每一分錢(qián)負(fù)責(zé)，為每一個(gè)支持過(guò)我們的用戶(hù)負(fù)責(zé)。”

戴威的年少輕狂、管理的失控、單車(chē)商業(yè)模式的缺陷都不足以解釋ofo的危局，單車(chē)的共享運(yùn)動(dòng)最后已經(jīng)演變成了摻雜著個(gè)人意志和各方資本利益的復(fù)雜游戲。而游戲中，ofo這艘巨輪的航向一再“失控”，陷于危局當(dāng)中。

“戴威、阿里、滴滴、經(jīng)緯都擁有一票否決權(quán)。這么多一票否決權(quán)，啥事都通不過(guò)。很多創(chuàng)業(yè)公司不太注意法律的設(shè)定，留下了很多法律漏洞，這樣的情況下對(duì)公司來(lái)講可能造成致命的威脅。”歡聚時(shí)代CEO李學(xué)凌在朋友圈中點(diǎn)評(píng)。

對(duì)于更多的創(chuàng)業(yè)公司而言，究竟應(yīng)該如何合理設(shè)計(jì)處理一票否決權(quán)？

什么是一票否決權(quán)？

2015年6月，戴威開(kāi)始共享單車(chē)創(chuàng)業(yè)。10月份在北大校園日均訂單已經(jīng)有4000單，并獲得了第一筆900萬(wàn)的融資。三個(gè)月后，2016年1月29日，戴威協(xié)同張巳丁見(jiàn)到了金沙江負(fù)責(zé)人朱嘯虎，對(duì)方開(kāi)價(jià)1000萬(wàn)美金。

在上述過(guò)程中，ofo一年融了兩次資。一度，朱嘯虎是ofo模式的布道者，雙方的關(guān)系在媒體的報(bào)道中亦是蜜里調(diào)油。

據(jù)了解，朱嘯虎因?yàn)槭莖fo的早期投資人，他擁有一票否決權(quán)。而戴威團(tuán)隊(duì)之所以能與眾多資本博弈至今，秘訣來(lái)自偶然：ofo創(chuàng)業(yè)初期，一位律師在審核投資條款時(shí)發(fā)現(xiàn)，投資方持有一票否決權(quán)，為了公平戴威創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)增加了一票否決權(quán)。

北京市中聞律師事務(wù)所合伙人李亞告訴媒體：“所謂的一票否決制不能按照字面理解。一票否決權(quán)會(huì)體現(xiàn)在董事會(huì)議事規(guī)則中，是指董事會(huì)的決議要包括該董事在內(nèi)的董事同意才能通過(guò)。投資人一般在投資后會(huì)給企業(yè)指派董事。我們都知道公司的一般事項(xiàng)過(guò)半數(shù)通過(guò)，重要事項(xiàng)2/3以上通過(guò)，做相應(yīng)決議的時(shí)候，投資人會(huì)要求必須經(jīng)投資人指派的董事在內(nèi)的董事同意，決議才能過(guò)通過(guò)。”

“《公司法》規(guī)定可以在公司章程中做出相應(yīng)的約定，這塊屬于董事會(huì)的議事規(guī)則。董事會(huì)可以在議事規(guī)則中明確相應(yīng)的表決方式和議事方法。這塊也是投資機(jī)構(gòu)對(duì)被投資企業(yè)通常約定一些方式。”李亞解釋。

奧博資本合伙人王健告訴媒體：“我做投資二十多年，在早期的投資的案子里，一票否決權(quán)是一種經(jīng)常的存在。投資否決權(quán)并不是一個(gè)懸空的權(quán)利，一票否決權(quán)只有直接涉及到投資人的利益時(shí)，比如更改公司章程，發(fā)行新股等涉及到投資人重大利益事項(xiàng)，它才發(fā)生。”

一票否決權(quán)在投資人這里幾乎是標(biāo)配，那么對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，它意味著什么？

“任何一個(gè)創(chuàng)始人都希望自己有經(jīng)營(yíng)主導(dǎo)權(quán)，但風(fēng)險(xiǎn)投資模式的興起，投資人有他們利益的考量，因此投資人都希望在董事會(huì)里面爭(zhēng)取到席位，而有的投資人的權(quán)限更大一些，所謂的一票否決制。”

“這個(gè)是雙方共同選擇的結(jié)果，達(dá)成共識(shí)，也是一個(gè)規(guī)則的問(wèn)題。如果后面出現(xiàn)了需要執(zhí)行，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該遵守這個(gè)規(guī)則，這是一個(gè)契約精神的問(wèn)題”。即刻視頻王留全在接受采訪(fǎng)時(shí)候說(shuō)。

一票否決權(quán)幾乎是所有初創(chuàng)企業(yè)在融資時(shí)都面臨的一個(gè)問(wèn)題，連續(xù)創(chuàng)業(yè)者張現(xiàn)偉認(rèn)為，“創(chuàng)始人的認(rèn)知很重要，是項(xiàng)目的靈魂，我更希望創(chuàng)始人有一票否決權(quán)”。

張現(xiàn)偉的一些創(chuàng)業(yè)者朋友，確實(shí)有很多接受了投資人的一票否決權(quán)才拿到融資的。

當(dāng)下正在融資的張現(xiàn)偉，更希望找到不要一票否決權(quán)的資本，“一個(gè)項(xiàng)目的成長(zhǎng)過(guò)程中，沒(méi)有哪一條路一定是對(duì)的，所以這個(gè)一票否決權(quán)給到投資人本身是不合適的。”

財(cái)務(wù)投資與戰(zhàn)略投資的差別

而在ofo和金沙江后來(lái)的故事中，很容易看的出來(lái)，戴威接受了資本的規(guī)則。戴威最初的想法也只是在校園實(shí)施共享單車(chē)計(jì)劃。2016年ofo逐漸向全國(guó)20多個(gè)城市的200多所高校推廣。

2016年5月，ofo原本打算等到C輪時(shí)再引入騰訊，專(zhuān)注城市出行的摩拜依靠獨(dú)特設(shè)計(jì)迅速走紅，騰訊最終轉(zhuǎn)投了后者。為了迎戰(zhàn)摩拜，ofo重開(kāi)校門(mén)，融資速度進(jìn)一步加快，從A+一路刷過(guò)了B、B+、C輪。

趕上了共享單車(chē)的風(fēng)口。滴滴的出手讓共享單車(chē)產(chǎn)生了質(zhì)的變化。

單車(chē)一時(shí)間成為創(chuàng)投圈最熱的話(huà)題之一，摩拜和ofo成為了近幾年資本進(jìn)入密集度最高，融資速度最快的項(xiàng)目，兩家公司背后聚攏了目前中國(guó)實(shí)力最雄厚的兩撥財(cái)團(tuán)。

《財(cái)經(jīng)》曾報(bào)道：截至2017年4月，兩家公司共計(jì)融資總額超過(guò)10億美元，各自估值也都超過(guò)了10億美元，在剛剛完成的D3輪中，ofo估值已經(jīng)超過(guò)了16億美元。其中，ofo背后站著17位投資方（包括機(jī)構(gòu)和個(gè)人），摩拜背后有22位投資方。