企業財務違規行為的防治對策研究
——以A企業為例

■ 馮璐佳 鄒景洪（馮璐佳，江西農業大學經濟管理學院；鄒景洪，江西師范大學財政金融學院）

一、前言

近年來，無論是國內還是國外資本市場，財務違規的行為屢見不鮮。財務違規是指違規者通過偽造、扭曲財務信息的手段欺騙投資人并侵害其經濟利益的行為。這不僅導致市場資源的不合理分配，也侵害了股東和投資者的利益，直接影響投資者信心。經中國證監會調查，A企業通過使用虛假銀行單據虛增存款、偽造業務憑證進行收入造假、部分資金轉入關聯方賬戶并買賣本公司股票等方式進行財務違規操作，給投資者帶來巨大損失。

二、A企業財務違規案例回顧

（一）A企業簡介

A企業股份有限公司成立于1997年，2001元2月6日采用上網定價方式成功發行境內上市人民幣普通股股票，在上交所成功上市。A企業是集藥品、中藥飲片、中藥藥材和醫療器械等供銷一體化的現代化大型醫療企業，也是中藥飲品行業中生產規模最大、品種最多的醫藥企業。A企業的業務范圍滲透到了整個醫藥產業鏈，有效地整合了產業資源。

（二）事件回顧

2019年4月，A企業發布了其2018年的年度財務報告，并且附帶了一份會計前期差錯更正說明，宣布更正2017年年報中存在的“會計差錯”。說明中指出：由于公司采購付款、工程款支付以及確認業務款項，使得會計處理存在錯誤，導致公司的應收賬款少記6.41億元、存貨少記195億元、在建工程少記6.32億元。由于公司核算資金的過程中，存在錯誤，導致貨幣資金多計299億元。A企業的法定代表人在致全體股東的一封信中提到，之所以有如此多的差錯更正，是因為內部控制制度不健全、財務管理不夠完善。

近300億資金一夜蒸發，不翼而飛，會計差錯更正的數額龐大、比例也非常高，令人瞠目結舌，也不禁讓人產生懷疑，這到底是“差錯更正”，還是財務違規？該事件引起了社會各界以及媒體的廣泛關注，監管部門開始介入調查。

（三）相關處理結果

A企業于2018年12月28日收到了中國證監會的《調查通知書》。2019年8月16日，中國證監會對A企業涉嫌信息披露違法違規一案，依法對A企業法定代表人等22名當事人予以行政處罰，共罰款595萬元，并禁止6名當事人進入證券市場。經調查，A企業通過使用虛開銀行單據虛增存款、偽造業務憑證虛增收入、部分資金轉入關聯方賬戶并買賣本公司股票等方式進行財務違規操作。

三、A企業財務違規的手段

（一）虛增營業收入、利息收入和營業利潤

A企業在2016年度的財務報告中虛增營業收入約90億元，多計利息收入1.5億元，虛增營業利潤6.56億元，占當年披露的合并利潤表中會計利潤的16.44%。在2017年的財務報告中虛增營業收入100.32億元，多計利息收入2.28億元，虛增營業利潤12.51億元，占當年披露的合并利潤表中會計利潤的25.91%。在2018年的財務報告中虛增營業收入84.84億元，多計利息收入1.31億元，虛增營業利潤20.29億元，占當年披露的合并利潤表中會計利潤的12.11%。

（二）虛增貨幣資金

A企業通過不記賬、做假賬，偽造、編造大額定期存單和銀行對賬單、偽造銷售匯款單來虛增營業收入和貨幣資金項目。2016年虛增貨幣資金5.49億元，虛增部分占當年總資產的41.13%，占當年凈資產的76.74%。2017年虛增貨幣資金299億元，虛增部分占當年總資產的43.57%，占當年凈資產的93.18%。2018年虛增貨幣資金362億元，虛增部分占當年總資產的45.96%，占當年凈資產的108.24%。據A企業自述，2017年多計的299億元貨幣資金中，有183.43億元用于購買存貨，支付其他關聯方往來57.14億元，支付工程款24.36億元，核減不實單據導致多計貨幣資金34.5億元。

（三）財務信息披露失真，存在重大遺漏

在2016年-2018年間，A企業累積向控股股東和關聯方提供非經營性資金116億元，并將該筆資金用于股票交易、替控股股東和關聯方償還融資本金和利息、墊付解質押款項和支付收購溢價。A企業的會計師事務所在2018年出具了保留意見的審計報告，并指A企業2018年12月31日其他應收款科目中包含公司自查的向關聯方提供資金余額88.79億元，且未針對該筆巨額款項計提壞賬準備。雖然實施了分析、檢查、函證等審計程序，仍未能獲取充分適當的審計證據，導致無法確定A企業在財務報告中對關聯方提供資金發生額及余額的準確性，以及對關聯方資金往來的可回收性做出合理估計。

（四）股權質押套現

公司通過虛增資產和利潤的方式來提高自身市值，套取現金。因為只有提高市值，才能從銀行獲取更多的貸款。根據2018年年報數據，A企業的法定代表人和關聯人幾乎質押了公司所有的股份，并非法挪用套現資金。除此之外，A企業在2009年-2015年期間曾多次向當地市委副書記、市長行賄，以謀取自身利益，說明A企業并非誠信企業。A企業的業務范圍除了中藥飲片，還涉及西藥制品和房地產投資。A企業的法定代表人多次通過投機行為牟取暴利。

四、A企業違規的誘因剖析

（一）公司治理結構不合理

公司治理結構不合理，內部約束機制不完善是我國上市公司違規行為發生的內在原因，也是違規的“溫床”。在我國，大股東在企業通常擁有絕對或相對控制權，董事會成員由大股東任命，股東大會名不副實，無法保證中小股東的利益。A企業的法定代表人通過質押公司股權占用上市公司資金滿足自己需要。而經理人員迫于壓力進行財務違規，董事會、監事會、經理之間無法相互制衡，個人權利過于龐大。

（二）審計人員缺乏獨立性與應有的職業懷疑

注冊會計師的職責是遵守審計準則和職業道德規范。顯然，A企業的會計師事務所沒有履行好自己的職責。事實上，過去幾年間不斷有聲音質疑A企業財務報告的真實性。早在2008年-2013年，中能興業就質疑A企業涉嫌虛增無形資產和項目投入，引起了廣東證監會的關注，但是最后不了了之，A企業的會計師事務所一直視而不見。在2013年-2017年中，A企業的會計師事務所出具的報告類型一直是標準的無保留意見，在2018年首次出具“保留意見”審計報告。以上行為均是A企業的會計師事務所未保持職業懷疑和職業謹慎的結果。

（三）我國資本市場違法成本過低

A企業被處以60萬元罰款，法定代表人被處以90萬元付款，其他相關者分別處以罰款30萬元、20萬元、15萬元、10萬元。就當前的市場監督管理體制看來，我國資本市場的違法成本過低。根據《證券法》規定，財務違規等違規行為對公司和個人的處罰限額分別為60萬和30萬?！缎谭ā芬幎?，違規披露或者不披露重要信息的最高刑期只有3年。回看A企業事件，該事件使眾多投資者損失慘重。違規機會往往與外部監管懲罰機制有關，若外部懲處力度不具威懾力，違規成本較低時，許多公司就會通過違規來實現不法行為，甚至突破道德底線。若懲處力度很大，違規行為被揭露的可能性將大大提升。

（四）會計制度不完善

會計制度不完善是我國上市公司財務違規現象發生的基本原因，會計制度不完善會導致會計信息失真。許多會計師在工作中都秉承“寧可高估損失、不可高估收益”的理念，這其實就可能導致會計信息失真，從而出現財務違規現象。在會計日常核算中，有太多方面需要用到人的主觀判斷，例如“折舊與攤銷”，折舊多少年，用什么方法折舊，殘余價值是多少，都受到人為因素的左右。再如，資產減值損失以及壞賬準備的計提，有些資產沒有辦法獲取其公允價值的數據，而且產生應收賬款時，公司可能也不知道是否真正能收回，多久后能收回。事件發生的概率需要靠會計師或者管理層主觀判斷，給會計的核算和計量帶來了許多不確定性。

五、防治上市公司財務違規行為的對策建議

（一）企業應當建立完善的治理結構，防范違規行為

企業發生財務違規行為的最大機會之一就是抓住了內部治理結構不完善這個漏洞，董事長一人擁有過大的權利。因此，建立完善的治理結構尤為關鍵。可以增加外部董事和獨立董事數量，設立風險管理委員會，且風險管理委員應當會獨立于管理層。設立審計委員會，負責指導內部審計工作，并直接向股東大會報告。研究和設計風險管理評價體系，建立監督評價流程，并出具內審報告。完善內部審計流程，通過培訓等方式提高審計人員素質，重視內審部門工作，使內部監督機制發揮最大效用。

（二）加強對注冊會計師的監督力度

會計師事務所肩負著社會的信任，因此，注冊會計師應當保證獨立性，嚴格遵守審計法律法規和相關職業道德準則。我國可以采取會計師事務所定期輪換的方式來增強注冊會計師的獨立性。防止由于合作期限過長，導致上市公司與注冊會計師相互勾結、合作違規。除此之外，也應當針對關聯方實施會計師事務所的輪換制度，同一會計師事務所在服務于原審計客戶一定時期后，不得為審計客戶的關聯方進行審計工作。保持職業懷疑應當貫穿整個審計過程之間，當注冊會計師拿到內部證據時，應當保持應有的職業懷疑。針對從不同渠道獲取的審計證據，注冊會計師也應當合理運用職業判斷來選擇是否信任以獲取的證據，這樣才能有效地防范風險。如果對客戶誠信存在疑慮，應當不接受業務委托或者直接解除合作。

（三）完善法律法規，加大處罰力度

我國應該借鑒西方發達國家制度的經驗，加大對資產市場中財務違法違規行為的懲治力度，嚴厲打擊違規行為，完善制度，強化執法程序，上調處罰限額并增加刑期。許多企業正是因為已經上市，所以認為地位穩固，即使有違規行為，也可能只會面臨行政處罰。違規者在違規時必然會考慮處罰力度，但是在權衡過后，如果他們從中獲取的收益遠遠大于處罰力度，他們寧愿鋌而走險。由于懲處力度不夠，導致部分公司仍然不披露內部控制的評價情況，或是選擇性的披露部分內容。違規傷害的通常都是中小股東的利益，因此如何加大監管力度，更好地維護中小股東的利益是值得深思的問題。如果監管部門加大對財務違規行為的處罰力度，公司自身也會考慮成本與效益，使其無利可圖。

（四）完善會計制度

完善會計制度可以有效地防止財務違規現象的發生，因此應當規范會計準則的制定，明確會計準則中較為模糊的內容，使企業無利可圖。盡量減少不確定的措辭，或者給出相應的區間范圍，減少由于主觀判斷而產生的差異。我國應當根據實際出發，借鑒國際準則，及時修訂、完善會計準則的內容。會計人員應當加強對會計理論的學習和研究，提高自身素養。

六、結語

上市公司財務違規事件屢屢發生，不僅損害股東利益，而且會擾亂資本市場的發展，給社會帶來不利影響，使證券市場失去活力，最終影響國民經濟的發展。該事件給其他的上市公司敲響了警鐘，應盡早識別財務風險，及時采取措施，避免陷入財務危機。投資者也應當提高自己識別財務造假的能力，避免自身利益受到侵害。事務所應當保證其獨立性，始終秉承職業懷疑的態度進行審計工作。