化解商譽減值風(fēng)險的策略及案例研究

鄧淑玲 段向榮

【摘要】 ?并購重組是企業(yè)快速做大做強的方式之一，商譽是企業(yè)并購重組溢價的產(chǎn)物。并購業(yè)務(wù)中高估值、高業(yè)績承諾情況的出現(xiàn)導(dǎo)致上市公司產(chǎn)生大額的商譽，而其背后所隱藏的減值風(fēng)險不可忽視。文章選取某股份有限公司為案例，觀察并購事件的過程及并購結(jié)果，根據(jù)現(xiàn)行準則規(guī)定的減值測試程序分析公司巨額商譽減值的合理性，探討減值過程中存在的問題以及所產(chǎn)生的影響，進而從完善資產(chǎn)組認定的可行性、探索攤銷法與減值法并行、加強對商譽準則執(zhí)行的指導(dǎo)與監(jiān)督、完善與商譽有關(guān)的信息披露等四個方面提出化解上市公司巨額商譽減值問題的策略建議。

【關(guān)鍵詞】 ?并購重組;商譽減值;減值測試法;系統(tǒng)攤銷法

【中圖分類號】 ?F275 ?【文獻標識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）11-0021-03

從商譽總體規(guī)模上看，擁有商譽的上市公司數(shù)量增幅較大。根據(jù)wind數(shù)據(jù)庫顯示，自2014年以來，我國并購市場發(fā)展活躍，2014年A股上市公司總數(shù)為2 583家，其中擁有商譽的上市公司為1 256家，占比為48.63%;而至2017年，上市公司總數(shù)為3 505家，其中擁有商譽的上市公司為1 916家，占比達54.66%;截至2018年第三季度，在A股3 560家上市公司中，確認商譽的上市公司有2 075家，占比為58.28%。自2014年以來，商譽總額也呈現(xiàn)指數(shù)型增長，據(jù)wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2014—2017年，A股商譽分別為3 331億元、6 542億元、1.05萬億元、1.3萬億元，截至2018年第三季度，A股商譽規(guī)模達到1.45萬億元，同比增長15.18%、環(huán)比增長4.05%，商譽占總體凈資產(chǎn)的比例為3.7%。巨額商譽中隱藏的減值風(fēng)險若集中釋放將會影響企業(yè)利潤，進而會影響上市公司和證券市場的穩(wěn)定健康發(fā)展。

一、案例介紹

（一）并購過程

堅瑞沃能原名堅瑞消防，是一家消防器材公司，于2010年9月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。2016年4月，堅瑞消防發(fā)布《關(guān)于股份及現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，收購方案如下：堅瑞消防向深圳沃特瑪電池有限公司（以下簡稱沃特瑪）的全體股東（李瑤、李金林、耿德先等13名自然人股東及長園盈佳、德聯(lián)恒豐、京道天楓、天瑞達），以發(fā)行股份及現(xiàn)金的方式收購沃特瑪100%股權(quán)，股票發(fā)行價格為8.63元/股。對于此次收購，業(yè)績承諾方李瑤給出的業(yè)績承諾為截至2016年末、2017年末、2018年末，沃特瑪扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司的累積凈利潤分別不低于4.03億元、9.09億元和15.18億元。若業(yè)績承諾不達標，李瑤作為業(yè)績承諾補償義務(wù)人將以名下公司的股份和自有資金進行補償，補償上限為52億元人民幣。堅瑞消防收購沃特瑪100%股權(quán)的重組報告書于2016年4月12日披露，同年6月22日獲得并購重組委無條件通過，并于7月19日收到證監(jiān)會對于此次收購的批復(fù)，2016年7月20日，堅瑞消防完成沃特瑪?shù)倪^戶。在沃特瑪并入堅瑞消防后，上市公司的名稱和證券簡稱也隨之變更為堅瑞沃能。

（二）并購結(jié)果

堅瑞沃能以發(fā)行股票及現(xiàn)金的方式收購沃特瑪100%股權(quán)，其中股份對價40億元，占比77%，現(xiàn)金對價12億元，占比23%。堅瑞沃能的交易中有不超過10.4億元的或有對價，該或有對價產(chǎn)生于交易方案中設(shè)置的超額業(yè)績獎勵。因此此次并購合并成本為62.4億元，并購日沃特瑪凈資產(chǎn)賬面價值為16.26億元，形成了46.14億元的巨額商譽。然而，沃特瑪只有2016年完成并購業(yè)績承諾，2017年，沃特瑪扣非凈利潤為88 076.37萬元，離承諾業(yè)績有一定差距，2018年堅瑞沃能公告顯示，沃特瑪嚴重虧損，表明其無法完成業(yè)績承諾。對于沃特瑪?shù)奶潛p，堅瑞沃能解釋為是受國家新能源產(chǎn)業(yè)政策補貼調(diào)整、子公司沃特瑪業(yè)務(wù)擴張增速過快、應(yīng)收賬款回款較慢、資金鏈緊張等綜合因素的影響。2018年4月7日，堅瑞沃能發(fā)布公告宣布對收購沃特瑪時所形成的商譽計提全額減值準備。

二、案例分析

（一）并購商譽減值合理性的分析

企業(yè)會計準則規(guī)定，因企業(yè)合并形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當進行減值測試。企業(yè)進行減值測試時，對于因企業(yè)合并形成的商譽的賬面價值，應(yīng)當自購買日起按照合理的方法分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。若測試結(jié)果表明包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額低于賬面價值的，應(yīng)確認相應(yīng)的減值損失。

2016年沃特瑪并入堅瑞沃能后完成了當年的業(yè)績承諾，實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為4.25億元。而在2017年，上市公司披露沃特瑪業(yè)績不達標，扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為88 076.37萬元，只完成了承諾數(shù)的96.89%。而堅瑞沃能也對2017年的46.14億元商譽全額計提減值準備。對于2017年未完成業(yè)績承諾，沃特瑪?shù)慕忉尀閼?zhàn)略失誤，對新能源行業(yè)政策的影響存在誤判，以及業(yè)務(wù)的激進擴張，導(dǎo)致現(xiàn)金流存在問題，其實這些問題早在2016年沃特瑪被收購后就存在。然而2016年上市公司未對本次交易中形成的商譽進行減值測試，這次巨額商譽泡沫也在2017年破滅。

（二）減值過程中存在的問題

1.資產(chǎn)組認定的不合理。對于資產(chǎn)組的認定，我國現(xiàn)行的會計準則規(guī)定：“應(yīng)當以資產(chǎn)組產(chǎn)生的主要現(xiàn)金流流入是否獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為依據(jù)”，而堅瑞沃能并未在對外公布的報告中說明公司對資產(chǎn)組的劃分依據(jù)及資產(chǎn)組的賬面價值金額。在實踐中，企業(yè)難以確定商譽所在的資產(chǎn)組，常常把企業(yè)的所有資產(chǎn)認定為一個資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，而資產(chǎn)組劃分的范圍過大，導(dǎo)致資產(chǎn)內(nèi)部增減變動相互抵消，難以準確體現(xiàn)資產(chǎn)組的賬面價值，這也直接導(dǎo)致商譽減值的金額缺乏準確性。

2.可收回金額確認困難。可收回金額與公允價值、資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量、折現(xiàn)率有關(guān)，而這三者確切金額的確定需要會計人員具備較高的專業(yè)素養(yǎng)來進行主觀的判斷，這給可收回金額的確定帶來了較大的難度。在堅瑞沃能對外公布的公告中并未找到公司對于可收回金額確定的基礎(chǔ)，準則規(guī)定預(yù)計資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量，應(yīng)當以經(jīng)企業(yè)管理層批準的最近財務(wù)預(yù)算或者預(yù)算數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，而堅瑞沃能并未形成完善的預(yù)算體系，導(dǎo)致測算的未來現(xiàn)金流量缺乏可靠的數(shù)據(jù)支撐，而這會導(dǎo)致對減值商譽的測算結(jié)果缺乏真實性與可靠性。

3.測試計量難度大、成本高。在實踐中，商譽減值測試相對較為復(fù)雜，需要管理人員和會計人員對企業(yè)的資產(chǎn)組進行合理的劃分，并確定資產(chǎn)組的價值，再聘請專業(yè)評估機構(gòu)對企業(yè)的可收回金額進行測算，由此來確定減值的金額，這無形中增加了企業(yè)的管理成本。這一系列測試步驟也對參與人員提出了較高的專業(yè)素養(yǎng)，導(dǎo)致規(guī)范性與真實性難以保證，這也增加了減值測試的成本。

4.減值信息披露不充分。對于商譽減值的披露，準則中規(guī)定對于分攤比例較大的商譽，企業(yè)應(yīng)在附注中說明，并披露企業(yè)采用的關(guān)鍵假設(shè)及其依據(jù)，以及管理層在確定各關(guān)鍵假設(shè)相關(guān)的價值時，是否與企業(yè)歷史經(jīng)驗或者外部信息來源相一致。而堅瑞沃能在報表附注中僅披露了以下內(nèi)容：“公司聘請評估師進行以商譽減值為目的的評估，以確認資產(chǎn)組組合的可收回金額，根據(jù)測試結(jié)果，公司對深圳沃特瑪電池有限公司商譽計提減值準備4 613 875 427.06元”，由于上市公司并未披露資產(chǎn)組前后期的變化情況及可收回金額的確定情況，一次計提巨額的資產(chǎn)減值，難免存在盈余管理的空間。

三、并購商譽減值的影響分析

雖然商譽可以為公司帶來一定的經(jīng)濟價值，但商譽減值會對公司業(yè)績產(chǎn)生最直接的影響。假設(shè)堅瑞沃能2017年未計提商譽減值準備，其相關(guān)指標數(shù)據(jù)變動對比如下頁表所示。

（一）對公司的影響

由上表看出，堅瑞沃能當年凈利潤為-36.84億元，比上年同期下降966.82%，比未計提減值下降482.98%。受到商譽減值的影響，堅瑞沃能同時期的資產(chǎn)負債率也由未計提時的74.5%提高到86.14%，這對企業(yè)的盈利能力和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了嚴重的影響。

（二）對股權(quán)人的影響

股價是公司為股權(quán)人帶來價值的直接體現(xiàn)，2016年堅瑞沃能參與定增的股價為8.63元，由于2017年巨額商譽減值的影響，截至2019年3月3日，該公司的股價已經(jīng)跌至2.04元，這使得為股權(quán)人創(chuàng)造的價值直接縮水四成。若未計提減值，2017年上市公司凈資產(chǎn)收益率為10.68%，每股收益為0.36元，而巨額減值后該公司的凈資產(chǎn)收益率為-89.05%，每股收益為-1.51元，從凈資產(chǎn)收益率與每股收益可以看出巨額減值對中小股東造成了較大的損失。

（三）對債權(quán)人的影響

巨額商譽的減值使得公司收益由盈利轉(zhuǎn)為虧損，資產(chǎn)負債率的升高、償債風(fēng)險的增加無形中提高了公司的違約概率。部分供應(yīng)商債權(quán)人為了維護自身的利益，曾于2017年3月27日在該公司門口拉橫幅討要款項，而堅瑞沃能最終在2017年4月發(fā)布公告承認公司出現(xiàn)債務(wù)逾期的情況，逾期債務(wù)達到19.98億元，主要為銀行存款和應(yīng)付票據(jù)。

四、策略與建議

（一）完善資產(chǎn)組認定的可行性

由于商譽本身并不會產(chǎn)生現(xiàn)金流，所以在后續(xù)計量中才需要把它通過合理的方式分配到資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中。但企業(yè)會計準則對資產(chǎn)組的認定并未有清晰的解釋，在實務(wù)中，資產(chǎn)組的認定也通常具有一定的主觀性。因此，在完善商譽后續(xù)計量時應(yīng)完善資產(chǎn)組認定的可行性，根據(jù)不同的行業(yè)制定符合行業(yè)特性的資產(chǎn)組認定標準和具體實施方法，如制定相應(yīng)的實施指南，使資產(chǎn)組的認定具有一定的標準，壓縮主觀操縱的空間。

（二）探索攤銷法與減值法并行

攤銷法與減值法并行可以在攤銷的基礎(chǔ)上考慮商譽減值的風(fēng)險，更符合會計穩(wěn)健性的要求。特別是當上市公司因并購產(chǎn)生巨額商譽時，減值與攤銷并行，一方面，可以每年通過攤銷抵減巨額的商譽，另一方面，當子公司業(yè)績規(guī)模變動較大時，使母公司不會因子公司的變動通過商譽對母公司產(chǎn)生較大的影響，讓企業(yè)盈利平穩(wěn)。攤銷法與減值法并行可以較為全面地反映商譽的后續(xù)計量，提高了會計信息的質(zhì)量。

（三）加強對商譽準則執(zhí)行的指導(dǎo)與監(jiān)督

會計人員在商譽減值測試過程中擁有較大的主觀判斷，這難以保證會計信息的真實性和可靠性，因此，應(yīng)該加強對會計信息的指導(dǎo)與監(jiān)督。政府部門應(yīng)該根據(jù)商譽減值測試中實際存在的問題，制定更貼合實際的會計準則。證監(jiān)會要更積極主動地關(guān)注計提巨額商譽減值的企業(yè)，并關(guān)注該企業(yè)的商譽減值是否符合會計準則要求。注冊會計師也應(yīng)該依據(jù)職責(zé)要求，提供真實可靠的審計信息。另外，企業(yè)內(nèi)部也應(yīng)該加強內(nèi)部監(jiān)管，建立完善的內(nèi)部控制體系與預(yù)算體系。

（四）完善與商譽有關(guān)的信息披露

現(xiàn)行的會計準則對于商譽需要披露的信息還不完善，另外，對于商譽減值測試過程中需要的非財務(wù)數(shù)據(jù)，在上市公司年報中也難以找到，信息的不公開給會計信息的使用者帶來較大的困難。為此，準則應(yīng)該嚴格規(guī)定上市公司在進行減值測試時需披露的非財務(wù)數(shù)據(jù)，如商譽的分攤、資產(chǎn)組的劃分及依據(jù)、資產(chǎn)公允價值的確認及依據(jù)、稅前折現(xiàn)率的確認及依據(jù)、可收回金額的確認、相關(guān)參數(shù)的確認及依據(jù)等。同時，對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的巨額商譽減值，應(yīng)當進行詳細的披露，為投資者提供真實可靠的會計信息。X

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【作者簡介】

鄧淑玲，女，湖南商學(xué)院教授;主要研究方向：管理信息化。

段向榮，湖南商學(xué)院研究生院，碩士研究生;主要研究方向：會計理論與實務(wù)。