公司法人制度和公司法人財產權

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引言

公司法人必須是出資主體多元化、具有定額以上的法定財產、建立法人機構、具備法人章程、取得法定名稱和法定的經營場所等并為法律所認可的經濟組織。公司法人必須正確處理好與股東以及監事或經理層的關系。公司法人財產所有權是法律賦予公司法人對自己的法定財產所應享有并行使的一切法定權利。對國有企業的產權制度實行改革，應當強調的是公司法人財產所有權，而不是出資者所有權，公司法人財產所有權才是真正的、完整意義上的所有權，是企業產權制度發展史上所有權最完善、最理想的形式，是真正的現代產權制度。

1 公司法人的形成及其基本特征

從歷史上看，公司法人是企業制度發展到一定階段上的產物。在公司法人產生之前，企業大都采取獨資經營形式，后來又發展到合資經營。不管獨資經營或合資經營，企業財產總是同自然人私有財產密切結合在一起的。因此，經營企業自然人，即企業經營主體，承擔企業經營虧損全部責任，企業破產即意味著經營者傾家蕩產。當然，這些企業作為社會經濟組織，也要登記注冊，取得合法經營者資格，受到法律認可、保護和監督，但不具有法人地位，不享受法人應享受的權利，也不盡法人應盡的義務。嚴格說來，在公司制產生和發展初期，由于那時的公司大都是無限公司，股票不上市，所以當時的公司也不存在法人的問題，用現代的眼光看，可把它叫做“沒有法人地位的全股公司”或“非法人公司”。據初步考證，直到17世紀上半葉，英國詹姆士一世統治時，才通過法律程序，對上述一些在英國產生的特許公司，確認為法人地位，名曰法人公司，并付諸實施。只有到了這個年代，公司法人才算問世了。公司法人作為一種企業制度安排，在誕生之初，雖然有頑強的生命力，但其機體還是不完善或很不完善的，有些地方還難免帶有自然人的痕跡。比方說，法人財產權應包括哪些具體的權利，這些權利如何行使等，未在法典中或法律的細則中作出更明確的規定。西方法學理論認為，公司法人制度較為典型的形式，是在19世紀于西方發達市場經濟國家法典中最早完成的。例如，到了19世紀末，英國法典中明確規定了現代公司的“三原則”，這“三原則”是：有限責任公司；合股原則；法人資格原則。在這三原則中，對有關公司法人資格原則又作了若干具體的規定：一是公司法人是一個獨立于成員(股東)而存在的經濟實體，它不因其設立人、成員、經理的死亡而終止，它的生命具有相對穩定性和持久性；二是它可以以法人資格起訴其中的任何一個成員，它也可被其中任何一個成員作為法人起訴；三是它可以以自己的名義對出資者提供的包括動產和不動產在內的所有財產享有所有權，內含占有、使用、處置、收益分配等權利。因此我們有可能給公司法人制度初步定義為：公司法人制度，主要是指通過國家法律，將企業這個群體的經濟組織，塑造成一個“人”的形象，相應地賦予它作為“人”應享有的權利和應盡的義務。由此不難看出，公司只不過是法人化了的企業。法人是與自然人相對應的法學范疇。在日常生活中，常聽人說，張三是法人，或李四是法人。這種說法是不對的。不管張三或李四，作為個人，都是自然人。法人是獨立于自然人之外與自然人相對應的、為法律認可的社會團體或組織。由于公司法人是作為企業發展一定階段的制度安排，因而通稱為“公司法人制度”。關于公司法人，在中國法律系統中也有所規定，《中華人民共和國公司法》第3條規定：“有限責任公司和股份有限公司是企業法人。”此項規定明確了我國公司的法人地位。《中華人民共和國民法通則》第36條又進一步規定：“法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。”

2 公司法人制度的主要內容

公司法人制度的主要內容由三方面構成：法人財產制度、法人責任制度及公司治理結構。法人財產制度是法人制度建立的基礎和核心，而法人責任制度和公司治理結構是對公司以及法人進行約束的有效保障。

2.1 法人財產制度 作為法人制度建立的核心，法人財產制度規定法人財產必須是整體、不可分割的，同時法人的股權可以轉讓。實現企業法人所有權與公司投資者所有權的分離是法人財產實現的關鍵，因為投資者所有權代表著出資人對公司投入資本，本質是因投資行為而產生的財產權利，投資者不能對這一部分財產行使所有權，只是擁有托付經營享受財產增值的權利。而企業法人所有權是指所有法人財產由企業獨立支配，這樣權利的主體就成為了法人這一整體，投資人向法人移交相應的財產權利，只保留股東權，而企業法人進行合理經營，將投資人的財產實現保值、增值，這樣構成的法人財產制度有利于市場的合理發展。

2.2 法人責任制度 法人責任制度對股東和法人責任進行了明確的制定。對于股東來說，將自有財產投資到公司后，在享受財產增值的同時也要對公司債務負有限的責任；對于法人來說，當公司經營不當出現負債時，要用全部法人財產來償還債務，也就是說法人對公司債務承擔有限責任。法人責任制度的建立可以與法人財產制度對應起來，在享受法人財產所有權時也要對法人財產的相應債務承擔民事責任。

2.3 公司治理結構 公司法人治理結構是以產權制度和責任制度為基礎進行制定的。因為企業經營權和所有權要進行分離，所以應劃分相應的職能部門。現有治理結構最為成熟的是“三會”體系，即股東會、董事會、監事會。股東會由所有投資人組成，具有最高權力，這也是投資人享受權力的體現；董事會則是公司日常事務的決策機關，它負責收集股東會的資金，同時委托給經營者進行相應的經營和管理；監事會則是股東大會選舉出用來監督董事會和經營者是否履職的部門。這樣的“三會”體系不但實現了經營權和所有權的分離，同時也構成了投資人、受托人、經營人三方的制約關系，對于企業發展具有促進作用。

3 公司法人財產權定義

3.1 我國現行公司法規定 我國的公司法規定，企業法人擁有獨立的法人財產權，并且對全部的財產承擔債務責任，但是這項規定比較模糊，或者說范圍比較廣，導致公司在實際運行中會出現很多的問題，但問題又得不到法律的保障，從而受到一定的經濟損失。公司的內部人員也存在鉆法律的漏洞，利用職權之便來謀私利的行為。

3.2 公司法人財產權的含義 公司法人財產權的定義主要有以下幾種說法，經營權為主，所有權為主，雙重所有權以及準物權等等。本文通過對這幾種定義的梳理和總結，得出以下的觀點：首先經營權為主是指公司的法人財產主要指的是經營公司的權力，但是這種定義比較狹隘，很難概括公司在經濟運營的時候實際起到的作用；所有權為主則是指法人財產由公司全部擁有，將公司財產物權化；雙重所有權認為公司法人對于公司財產擁有所有權，但是這種定義之下違反了物權法，物權法強調一物一權，這在雙重所有權定義下是沖突的；準物權說認為公司對于財產的擁有權是一種近似物權的權力，但是這種定義沒有得到我國法律的認可，相關公司也沒有對準物權進行定義，所以很難具有實際的意義；所以現階段對于公司法人財產權力要做出清晰明確的定義，當前各種定義和說法都沒有實際應用價值，以及沒有經過相關法律部門的認可。

3.3 公司法人財產權的嘗試定義 在法律層面上，法人和自然人具有平等的權力。法人財產權是一種較為新穎的權力，體現的是公司法人權力，所以在定義上，就必須要保證合理合法，同時要保證準確和客觀，要尊重事實不能扭曲事實。公司法的法人財產權力一定要遵守我國的相關規定，對于這種新型的權力進行確認和辨別，保護公司的切實利益。公司的法人財產權實際指代了公司在獨立經營管理公司以及對公司收益負責的一種權力。

3.4 公司法人財產權的特征 法人財產權具有如下特征：(1)法定性法人財產權是由法律賦予法人的，它既不能由出資人賦予也不能由法人爭取，是法律對于財產合法承認的唯一標準。這不僅代表著法人財產所有權的歸屬，同時也限制著債權人無法干預公司的正常經營。(2)綜合性法人財產并不是定額的金額，而是包含著公司資本、預期利益、資產增值、債券利益、產權利益以及負債等多個方面。利益性公司是市場經濟發展的產物，同時也是利益交匯的載體。所以公司在經營時一定要考慮到各主體的綜合利益，也就是說行使法人財產權的前提是綜合考慮各方面利益。股東利益雖然是法人財產權的主體，但是為了考慮社會信用和影響，也要站在債權人的角度上來維護利益。同時公司員工利益、周邊環境利益都制約著公司發展，所以在行使法人財產權時要做到綜合考慮、統籌規劃。

4 公司法人財產權的立法保護

4.1 公司法人財產權的立法保護的意義 法人財產權是公司法人的基本權利，如果這一權利得不到有效保證，公司的法人人格也失去意義。因為民法中關于法人成立條件中就要求法人應當具備一定的財產。否則，法人便無法成立。在實際的經濟活動中，對于公司法人財產權的損害主要來自外部和內部的損害。外部損害主要來源個人、組織、甚至國家政府部門的損害，內部損害主要來源于公司高管或者財產管理人員。以上損害直接造成公司法人財產損害，間接地也造成股東利益的損害。同時，保護好公司法人財產權，也有利于市場經濟活動，有利于社會穩定。

4.2 我國公司法人財產權的立法建議 我國公司法對于公司法人財產權沒有明確的規定，只是具體規定公司對外投資和擔保的限制，這樣的規定不利于公司更有效的經營公司財產。因此，在實踐中，往往會限制公司的發展。隨著，我國社會主義市場經濟建設不斷向縱深推進，我們有必要賦予公司法人對其公司法人財產擁有更多的權利。只有這樣，才能促進公司的運營；才能促進經濟的發展。

結語

由此看來，如今，對我們來講，由于要對國有企業的產權制度實行改革，應當強調的理所當然的是公司法人財產所有權，而不是出資者所有權。毫不夸張地說，公司法人財產所有權的出現是一場深刻的產權制度革命，是企業制度創新的實質性內容。由于它最能適合社會化大生產和現代市場經濟的要求，因而它已是企業財產制度發展史上迄今為止的所有權的最完善、最理想的形式。如今，總的來看，能否科學地認識公司法人制度和公司法人財產所有權，以及正確地將它們付諸實踐，的確關系到現代企業制度能否建立和國有企業改革成功的大事，切不可掉以輕心!