中天能源海外并購停滯不前英大資本、中航信托“進退兩難”

惠凱

昔日風光無限，如今進退兩難，上市公司海外并購遺留的問題正在逐漸顯現。近期《紅周刊》記者獨家獲悉，2016年上市公司中天能源為海外并購而設立的一只12億元的并購基金（有限合伙）遭遇退出難，由英大資本、中航信托等募集的8億元優先級資金也被牽扯其中。

作為英大基金的全資子公司，英大資本發行的4只“盛世中天并購”資管計劃的合同顯示，若3年到期后未能以并購形式退出，則中天能源大股東中天資產承諾按照“資管計劃本金+10%年化收益”的對價接盤優先級資金，且提供足額流通股質押，但如今均未能落實。投資人認為，英大資本未履行好管理職責。除這4只并購資管計劃遭遇難題外，英大資本發行的“中科建飛1號”也已經出現收益逾期，同時其投向長城集團的資管計劃也無法退出。

雖然坐享國家電網的股東背景優勢，但英大基金和子公司英大資本并沒能背靠大樹好乘涼;對此，有英大系員工直言：“國企人事制度死板，這一點是限制英大系發展的重要原因。”

中天能源海外并購推進緩慢

多家機構深陷泥潭

作為一種高風險的投資方式，自2014年私募陽光化以來，股權投資飛速發展，并成為私募基金中規模最大的一個類別。但時過境遷，受市場表現和監管從嚴的影響，看似光鮮的底層資產也露出了“真面目”。近期《紅周刊》記者就獲悉，英大資本早年發行的多只投向中天能源（600856.SH）海外并購項目的基金早已“擱淺”。

2016年，英大資本發行了4只“盛世中天并購”專項資管計劃。投資人提供給記者的產品合同顯示，這4只資管計劃投資于嘉興盛天股權投資合伙企業（有限合伙）的優先級LP份額。該資管計劃實際募資規模為3億元，存續期為2+1模式，即最晚應于2019年實現退出。

中天能源主業為天然氣以及儲運設備的生產和銷售，公司早年在納斯達克上市，其后退市并于2015年借殼長百集團登陸A股。上市不久，中天能源就開始了資本運作。2016年3月，中天能源發布重大資產重組公告：擬通過全資子公司青島中天能源受讓中天石油投資的49.74%股權，再通過中天石油投資的海外孫公司，以現金方式收購加拿大油氣田勘探公司Long Run。

嘉興盛天（有限合伙）就是此次的交易對手方。該基金采用結構化設計、共募資約12億元，優先：夾層：劣后的出資比例為8：2.5：1.5。一位投資人告知記者，優先級資金中，除英大資本外，中航信托募資約4億元，華龍證券參與了1億元（但其本身只是通道、LP是某銀行）。夾層資金來自于三方財富管理機構天諾財富。劣后級則是中天能源前總裁鄧天洲、現任副董事長黃博、部分員工，以及GP盛世景資產管理公司。

實際上，這只并購基金的GP盛世景資產，也是一家“有故事”的公司。《紅周刊》曾在2018年11月刊發了《北信瑞豐資管踩雷星河互聯》，文中遭遇退出難的“北信瑞豐資產盛世星河1號”，其投顧也是盛世景資產。該公司擅長PE和一級半業務，也曾在中天能源借殼長百集團中分得一杯羹。但基金業協會數據顯示，2018年以來，其新發產品數減少嚴重。此外，也有星河互聯項目的投資人向《紅周刊》記者透露，盛世景最近也有幾個產品進展不順利，比如盛世景和同濟堂合作的定增基金現在就處于倒掛狀態，退出過程很難。

4只英大盛世中天資管計劃發行于2016年6～8月，彼時正是上市公司并購重組熱潮“美好時光”的尾聲。對于劣后級的出資者——中天能源高管和員工，一位接近中天能源的知情人士告知記者，當初鄧天洲、黃博對員工稱：“重組實施后收益有望達到300%～400%”。另有英大盛世中天資管計劃的投資人也說，“當年這個股權基金很搶手，英大資本起初打算募資4億元，結果被某銀行截胡1億元，英大只拿到3億的額度”。

但2016年下半年起，監管層加大對并購重組的監管力度，加之信用環境惡化，不少上市公司主動取消了重組計劃，盡管中天能源于2018年5月公告稱將作價18億元收購long Run剩余股權，但當年8月，一則公告顯示控股股東股權已被輪候凍結，且公司2018年巨虧9.64億元，其后重組停滯至今，嘉興盛天（有限合伙）的投資者也進退兩難。當初被忽悠投入劣后級的中天能源員工也非常不滿，有不少人選擇離職。

安全墊失靈，英大資本遭質疑管理失職

而對于優先級投資者，中天能源方面還承諾，如果嘉興盛天（有限合伙）未能將其持有的中天石油投資股權通過并購而實現退出，則上市公司控股股東中天資產將把市值相當于優先級資金115%的中天能源流通股質押給英大資本，且中天資產承諾將按照“最低收購價”（資管計劃本金+10%年化收益）受讓優先級持有的中天石油投資的股權以保障其退出。另外，中天能源還作出了兜底承諾：如收購價低于“最低收購價”，“中天資產承諾以現金或股票形式補足上述差額”，中天能源實控人鄧天洲、黃博對上述回購承擔無限連帶擔保。

但兩年之后，在2018年出現退出風險時，英大盛世中天的投資人告知《紅周刊》記者，當初合同中約定的中天能源控股股東的流通股質押根本沒有到位。2019年以來，上市公司多次公告稱，控股股東中天資產、實控人鄧天洲的股權多輪凍結，“上市公司實控人已經沒有股票可以質押了”，至此，中天能源的股權質押已成泡影。在投資人看來，英大資本未能保證其發行的優先級產品獲得足額股票質押，有管理失職的嫌疑。

“我們作為優先級，合同中約定的是年化9%的固定收益。”多位投資人認為，英大盛世并購資管計劃既不獲取超額收益，自然也不應承擔退出風險，現在3年存續期到期卻無法清算，換言之，優先級投資人實際承擔的風險與劣后級并無區別。“而且2016年～2018年，中天能源的股權質押潛力從有到無，總有個過程，這中間英大資本干嘛去了？”

在英大盛世中天的投資人看來，自己作為優先級持有人，目前中天能源已無力償債，那如果能由英大資本回購投資者持有的資管計劃份額則最好不過了。不過兩位投資人告知記者，英大資本對投資人態度冷淡。“英大資本曾提出盡快將基金清盤，但是估計投資人的損失會很大。”7月初，多位投資人赴北京市呼家樓附近的英大基金總部表達訴求。有投資人告知記者：“英大基金總經理朱志躲衛生間一個半小時，英大資本董事長范育暉始終避而不見”。記者也采訪了英大資本，截至發稿未獲回復。

除了缺失質押股份，并購基金還面臨著另一個風險：中天能源在收購long Run時曾以內保外貸的方式從建設銀行借了一筆30億元的并購貸。這筆貸款的償還順序排在并購基金的優先級之前，如后續再有意外發生，建行為收回貸款或許會犧牲優先級份額持有人的利益。

英大資本此次踩雷亦非個案。隨著海外并購風潮轉向，其中掩藏的風險也陸續暴露，尤以不久前光大證券大額計提的暴風集團海外收購案頗具代表性。2016年3月，暴風集團與光大證券旗下的光大資本合作設立浸鑫基金（有限合伙）、意在收購體育影視版權商MPS的65%股權。據《財新》報道，彼時暴風集團及CEO馮鑫承諾：對MPS的股權承擔回購義務。2016年5月，浸鑫基金（有限合伙）拿下MPS的65%股權，但暴風集團未在18個月承諾期內履行回購義務。由于光大資本作為GP、為包括招商銀行在內的優先級資金承擔差額補足義務，導致計提負債14億元，董事長薛峰亦引咎辭職。

而對于另一個優先級參與者中航信托，有投資人轉述了其從英大資本獲得的消息，中航信托也未能兌付。此外，中天能源在今年6月底公告顯示，中航信托已向江西高院申請凍結了上市公司控股股東中天資產、鄧方洲、黃博等人持有的2.91億股中天能源股票。記者也就此聯系上了中航信托，不過截至發稿，未獲回復。

至于盛世景，一位員工向記者表示，基金經理尚在出差、暫時不便回復。

除了收購long Run公司引發的糾紛外，中天能源還曾策劃將加拿大的Wapiti油田裝入上市公司，由朝陽永續旗下的朝陽永續菁和發產品提供資金，現在也面臨退出難。前述接近中天能源的知情人士透露，在5月22日召開的中天能源股東大會上，“朝陽永續的人大鬧會場，敲鑼打鼓、非常熱鬧”。記者還獲悉，最近陷入百億兌付風波的恒宇天澤，也曾為中天能源收購某油田提供夾層資金。