官司纏身、負債累累，*ST富控“賣身”求存難

王宗耀

“老江湖”*ST富控再玩花招，借計提之名行“業績洗大澡”之實，諸多計提名義背后隱含種種蹊蹺，而最新的變賣資產舉措也是讓人質疑，其在變賣被質押的核心資產后，幾乎全部失去營收來源，更為重要的是，其所變賣資產獲得的資金還遠遠不足以償還自身欠下的債務。

近年來，并購重組成為資本市場中企業最熱門的擴張方式，各種不惜成本、一鄭萬金“買！買！買！”的豪氣并購數不勝數，然而，有一家曾經相當“土豪”，曾在境外實現巨額并購的公司卻混到了不得不“賣身”償債的地步，然而卻因股權被質押等諸多障礙存在，使得“賣身”都很難順利進行，即便是成功把自己賣出去，所獲得的資金也不足以償還各種債務，這家積極“賣身”的公司就是資本市場的“老江湖”*ST富控。

說起*ST富控，有的投資者可能沒有聽說過，但對于一些久經沙場的資本界“老兵”來說，提起海鳥股份恐怕都是耳熟能詳的，因為該公司早在1992年就已公開發行上市，算是A股市場上上市較早的企業之一。資料顯示，海鳥股份就是*ST富控的前身，其上市多年以來，經歷了多次控股股東變更和公司更名情況：海鳥股份—澄海股份—中技控股—富控互動。2018年，還因經營不善被“披星戴帽”，冠以了“*ST”。

業績大幅虧損疑云

*ST富控2018年年報披露，公司當年實現營業收入8.23億元，同比增長了2.14%;歸屬母公司股東凈利潤虧損55.09億元，同比下滑17105.79%。在營收實現同比增長下，是什么原因導致了*ST富控在2018年出現“暴虧”？

資料顯示，*ST富控2018年僅非經常性損益的損失金額就高達36.49億元。據其年報介紹，在這巨額的非經常性損益中，對中技樁業及其子公司提供的關聯擔保事項計提預計負債就達9.85億元，對或有借款事項計提預計負債達26.84億元;此外，其對百搭網絡投資款也計提減值準備9.72億元;對應收款項計提減值損失5.62億元。

那么，為何*ST富控要對中技樁業及其子公司提供的擔保計提9.85億元呢？其背后的原因是什么？

*ST富控披露，“2016年，公司將其持有的中技樁業94.4894%的股權轉讓給關聯方上海軼鵬，上海軼鵬以其持有的中技樁業股權對上市公司提供反擔保，實際控制人顏靜剛、中技集團承諾與上海軼鵬共同承擔連帶賠償責任。截至目前，公司對中技樁業有效擔保余額為91544.18萬元。其中，已有9家債權人提起訴訟，涉及本金 92715.64萬元。”顯然，這樣的反擔保措施是存在明顯問題的，首先，*ST富控已經將中技樁業轉讓給了上海軼鵬，因此其關于中技樁業及其子公司的關聯擔保理應解除才對，然而卻因為資產接手方上海軼鵬是上市公司實際控制人顏靜剛間接控制的公司，就對此關聯擔保不予解除，反而搞出了用中技樁業股權進行反擔保的“套路”。要知道被擔保方中技樁業是受益方，其一旦違約無法還款，或非實際控制人有意“坑”上市公司的話，則說明中技樁業的經營已經陷入了困境，在這種情況下，即便*ST富控拿到了反擔保物中技樁業的股權又有何用？相反，上市公司還得為中技樁業此前欠下的累累負債埋單。很顯然，這樣的反擔保措施是存在明顯漏洞的，而在同一實際控制人操控之下，*ST富控接受這樣關聯擔保，顯然這其中是存在明顯的利益輸送嫌疑，而顏靜剛此次被立案調查，如果在這方面確實存在玩“貓膩”，則難免會東窗事發。就目前*ST富控計提損失情況來看，中技樁業不還款給上市公司“挖坑”的幾率并不低，否則*ST富控一次性計提如此巨額關聯擔保損失就顯得很不正常了。

除了擔保事項帶來的計提損失之外，上市公司還計提26.84億元或有借款，那么又是怎么回事呢？

*ST富控在年報中表示，“本公司實際控制人顏靜剛及其控制的上海中技企業集團有限公司等公司，存在向多家金融機構及個人（以下簡稱“債權人”）進行融資的行為。該融資行為在未經過本公司正常內部審批流程的情況下，以本公司名義與債權人簽訂了借款或擔保協議。2018年1月開始，本公司陸續接到相關法院、仲裁機構及債權人的通知，要求公司承擔還款及連帶保證責任。截至審計報告日，公司聘請了律師對上述未通過公司董事會和股東大會內部審議程序審議通過的對外借款事項進行了核查，并根據謹慎性原則計提了26.84億元的預計負債。此外，公司聘請的律師也對未通過公司董事會和股東大會內部審議程序審議通過的對外擔保事項進行了核查，律師出具的法律意見書認為因違反《合同法》第52條、《公司法》第16條，上述事項有較大可能性被認定為無效，故公司作為或有事項進行了披露。”然而，蹊蹺的是金額如此巨大，且債權方涉及到多家金融機構和個人，顏靜剛為何能在未經上市公司正常審批流程的情況下就把錢借出來，這到底是公司管理方面出現巨大漏洞，還是上市公司在有意推卸責任，找人“背鍋”呢？另外，既然律師認為有較大可能性被認定為無效，那么在案件尚未審結前，一次性計提全部借款又是否合適呢？

同樣，上市公司對百搭網絡投資款計提的9.72億元減值準備的做法也是有嚼頭的。2018年1月3日，*ST富控完成了對百搭網絡51%的股權的收購，在此次收購中，*ST富控真有點不惜成本的意思，因為在此次收購中，尚游網絡持有的百搭網絡51%股權的交易價格高達13.67億元，相較該標的公司截至2017年9月30日凈資產7811.95萬元，評估增值了26.02億元，增值率高達3330.64%。要知道，在此次收購的前一年度，百搭網絡僅實現凈利潤1.25萬元，而*ST富控收購時披露的業績也尚不足億元，估且先不討論被收購標的業績在一年內突飛猛增是否存在問題，僅憑標的公司一年的業績表現，*ST富控便敢給出超高的溢價，著實是相當的“土豪”。而資產溢價達3330.64%，如此之高，是什么理由能讓上市公司輕易認可這種資產評估結果的呢？對于這一點，是需要深思的。

有意思的是，*ST富控給出的對百搭網絡投資款計提的9.72億元減值準備的解釋是，“截至本財務報表簽發日止，本公司己累計支付交易對價 100000萬元，依據股權收購協議的約定，尚余36680萬元未支付。但自2018年7月起，寧波百搭網絡科技有限公司以本公司未按照收購協議約定條款支付剩余股權收購款項為由，認為收購交易尚未完成，拒絕召開寧波百搭網絡科技有限公司股東會并重新選舉董事、委派監事、派駐相關工作人員及提供財務信息，導致公司無法對百搭網絡形成實質性控制。基于謹慎性原則，公司未將寧波百搭網絡科技有限公司納入2018年年度報告合并范圍，將交易價136680萬元在合并報表可供出售金融資產科目列示。因期末發現存在明顯減值跡象，公司進行了減值測試并計提了97244.79萬元減值準備。”

這個表述其實也值得質疑的，已經完成工商變更的旗下公司，突然就無法實質控制了，一只煮熟的鴨子難道就這樣飛了？在交易過程中，*ST富控的法務部門難道是“只吃飯不干活”？顯然，*ST富控給出的解釋是缺乏一定說服力的。在通過法律途徑尚未取得任何結果的情況下，就急著一次性計提幾乎全額的減值準備，這恐怕就不是一句“出于謹慎性考慮”就能解釋清楚的。

實際上，對于*ST富控來說，其中最令人大跌眼鏡的是其計提的5.62 億元應收款項減值損失。對于該項問題的核心并不是該不該計提減值損失，而是這些應收款項出現的本身就是十分詭異的。

根據年報披露，在這些應收款項產生的損失中，金額最大也是被*ST富控全額計提壞賬的三項損失，分別來自于上海孤鷹貿易有限公司、上海攀定工程設備有限公司和上海策爾實業有限公司，款項的性質均為資金拆借款。

上市公司在年報中表示，2018年1月，本公司子公司海澄申商貿有限公司分別向上海孤鷹貿易有限公司、上海攀定工程設備有限公司出借本金1.90億元、1.20億元，與上海策爾實業有限公司、上海孤鷹貿易有限公司訂立產品購銷合同采購服務器等產品，分別預付貨款1.28億元、0.90億元。借款到期后對方未歸還，預付貨款后對方未按照合同交貨。此后，上市公司起訴上述3家公司并勝訴，但在執行過程中未發現可供執行的財產，于是2018年上市公司對該款項全額計提壞賬準備。

這就讓人很奇怪，*ST富控與這三家公司到底有何關系，為何上市公司會莫名其妙的給這3家公司拆借出如此巨額的現金？要知道其中有很大一部分借款竟然是假借采購合同預先以貨款方式支付的。根據會計師出具的非標準意見給出的信息，上市公司并沒有將這3家公司識別為關聯方，而會計師事務所也無法取得充分、適當的審計證據來判斷，澄申商貿支付上述3家公司大額資金的真實目的和性質、富控互動與上述3家公司之間是否存在關聯關系以及對財務報表可能產生的影響。然而這三筆巨額拆借就這么“神奇”的產生了，而且還“理直氣壯”的一分都還不上，更要命的是連可供執行的財產都沒有，也就是說，這3家公司儼然就是3家“皮包公司”。那么，這數億元的借款到底進了誰的口袋？這一謎底的揭開有待相關部門公布最終調查結果。

*ST富控在年報中表示，“2018年1月，富控互動之子公司上海澄申商貿有限公司與上海孤鷹貿易有限公司、上海策爾實業有限公司和上海攀定工程設備有限公司這3家公司存在大額資金往來。富控互動在協議簽訂與付款管理上未實施有效的控制，存在未對合同進行審慎審批即簽訂協議并支付大額款項的情況。對于資金拆借業務，富控互動未建立具體的相關制度。”*ST富控內部管理竟然混亂到如此荒唐的地步，數億元資金流出，竟然沒有合理、合法的程序，沒有建立相關的制度，億元資金說沒就沒了，這樣的管理混亂的公司存在于資本市場的意義又何在呢？難道其上市的目的只是為了圈錢？

不管如何，*ST富控2018年業績因大肆計提各種預計的負債和減值損失一下子就虧損了55.09億元，其給出的理由又缺乏說服力，怎么看，該公司的做法都存在業績“洗大澡”嫌疑的。畢竟經其2018年玩出這一套路后，2019年即使沒有多少經營收入，如果其對中技樁業及其子公司提供的關聯擔保出現對方還款;或者其所謂的“或有借款”如果被法院判為借款或擔保協議無效;亦或者其通過法律途徑實際控制了百搭網絡，或百搭網絡忽然承認了*ST富控控股地位，都將使得*ST富控獲益不少。而對于如此“奇葩”的公司而言，什么不可能發生的事情都是有可能發生的。

“賣身”困局

近年來，*ST富控也算是并購達人。其先是2016年剝離了公司原有業務，以16.32億元的價格并購了宏投網絡51%股權;緊接著在2017年又以22.3億元的價格并購了宏投網絡剩余的49%股權，進而全權掌控宏投網絡。宏投網絡是依托英國全資子公司Jagex經營網絡游戲來實現收入的，在此次并購完成后，*ST富控的主營業務基本上就變成了網游。

就在上市公司完成對宏投網絡全部股權并購后不久，公司又瞄上了百搭網絡，于2017年12月發布公告稱，擬以13.67億元收購百搭網絡51%的股權。與此同時，其還在籌劃對妙聚網絡的收購。然而，就在2018年1月3日百搭網絡完成工商變更登記手續十多天后，*ST富控及其實際控制人顏靜剛便因涉嫌違反證券法律法規分別收到了證監會的調查通知書，而該公司控股股東富控傳媒和公司實際控制人顏靜剛所持有的*ST富控的股份也被司法輪候凍結，對妙聚網絡的收購也隨即終止。而接踵而至的便是上市公司收到了各種訴訟，涉及金額相當巨大，直接導致了公司2017年財報被眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了無法表示意見的審計意見。

各項訴訟事項尚未結果，近日*ST富控突然發布了《重大資產出售報告書》（草案），稱富控互動全資子公司宏投網絡向PFLP轉讓所持Jagex 100.00%股權、宏投香港100.00%股權， PFLP將以現金進行本次交易對價的支付。截至評估基準日即2018年12月31日，Jagex的股東全部權益評估值為36.27億元，宏投香港的股東全部權益評估值為0萬元。經交易雙方協商并最終確認，Jagex 100%股權定價最終折合人民幣價格36.57億元，宏投香港100.00%股權定價為0萬元。

要知道，*ST富控主要業務是網絡游戲研發和運營，包括交互式休閑娛樂游戲軟件的開發及游戲產品運營，其收入的99.45%都是來自于Jagex，也就是說，*ST富控一旦將Jagex賣掉，則其基本上就沒有什么實質性營收來源了。那么，其為何要急于“賣身”呢？

資料顯示，*ST富控分別于2017年8月、2017年11月分別向華融信托和民生信托借款11.10億元和8億元，其不但將宏投網絡的55.00%的股權和45.00%的股權分別質押給華融信托、民生信托，與此同時，*ST富控還與華融信托、民生信托簽署了相關的借款合同及擔保合同經過公證的強制執行公證，雙方約定，貸款人在相關情形下有權隨時宣布信托貸款加速到期，償還全部本金并支付相應利息等合同約定的其他款項。

2018年，就在*ST富控及其實際控制人被立案調查，諸多風險相繼爆發之際，華融信托和民生信托向法院申請了強制執行相關合同，在強制執行的過程中，法院查封了宏投網絡100%股權。2019年6月11日，上海市第二中級人民法院公告對宏投網絡100%股權進行網絡司法拍賣，拍賣時間為2019年7月27日10時至2019年7月30日10時。

如果此次宏投網絡的股權被拍賣出去，則*ST富控同樣會喪失對宏投網絡的所有權，但司法拍賣中，不排除股權價格有可能被以很低的價格拍賣出去。或是在這種情況之下，*ST富控發布了資產出售報告，期望能在價格上挽回部分損失。

然而需要注意的是，宏投網絡55%的股權和45%的股權已經分別質押給華融信托和民生信托，這就使得此次資產轉讓本身就存在一定的法律障礙，其必須先取得華融信托和民生信托的同意，才有可能完成資產轉讓，然而不幸的是，根據草案披露，*ST富控就出售Jagex 100%股權、宏投香港100%股權事項發函與相關債權人進行溝通時，民生信托明確表示反對，而華融信托在與上海市第二中級人民法院溝通的函件《網絡拍賣申請書》中也表示反對，也就是說，其資產出售計劃并未取得債權人同意，其資產出售失敗的可能性很高。

退一步講，即使其成功將宏投網絡股權按草案中披露的價格進行出售，所獲得36.57億元的對價雖然能將華融信托和民生信托借款共計19.10億元的借款還上，但剩余17.47億元的資金對于上市公司來說仍然是杯水車薪，畢竟其面臨的其他負債依然十分巨大。

*ST富控2018年的年報披露，截至2018年末，公司已逾期未償還的短期借款總額高達9.52億元，而這還不包含借款利息及逾期罰息，況且還有數億元尚未逾期的短期借款存在。除此之外，截至2018年末，*ST富控僅一年內到期的非流動負債金額就高達22.19億元，單單這些就能耗盡該公司出售宏投網絡所獲得的資金。

更要命的是，根據上市公司披露的出售資產的草案介紹，截至2019年6月27日，*ST富控涉及訴訟及仲裁案件共計57筆，涉案金額高達80.57億元：其中表內借款及合規擔保共19筆，涉及金額約39.91億元;或有借款、或有擔保共計38筆，涉及金額約40.66億元。如此金額巨大、數量眾多的訴訟案件，足以把*ST富控拖向深淵。更何況其一旦完成對Jagex 100%股權、宏投香港100%股權的出售，未來幾乎沒有什么業務收入了，屆時剩下的也只有一個“殼”和巨大債務。