國內(nèi)企業(yè)納斯達克上市為何變了味

申杰

近幾年，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)大佬紛紛去美國納斯達克上市的事情已經(jīng)屢見不鮮，去年9月，合發(fā)（上海）網(wǎng)絡技術有限公司借納斯達克上市為由“免費”贈送原始期權股被上海浦東新區(qū)市場監(jiān)管局定性為傳銷;曾因“涉?zhèn)鳌北涣P958萬元的云集于今年5月3日正式在美國納斯達克掛牌上市，股票代碼為YJ，成為中國會員電商赴美第一股。

然而每到國內(nèi)“熊市”的時候，就會出來一堆所謂境外上市原始期權股的公司去圈錢。納斯達克（NASDAQ），一個在中國的領土上變得越來越具誘惑力的名字，它是一夜暴富的象征，創(chuàng)造了無數(shù)億萬富翁的神話，那么象征財富的納斯達克真是如此嗎？

國內(nèi)企業(yè)為何

熱衷納斯達克上市

雖然入門易，但從法律風險來看，美國證券市場的“門檻”絕對不低。美國不僅對公司各方面要求都很高，監(jiān)管力度也比香港和國內(nèi)A股都要大得多。譬如，在中國業(yè)內(nèi)早成“慣例”的“合法包裝”，在美國就行不通。

納斯達克對整個中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)來說，曾經(jīng)是一個夢魘。在網(wǎng)絡泡沫尚未破滅的瘋狂年代，一批網(wǎng)絡新貴因在納斯達克上市而一夜暴富。然而當網(wǎng)絡經(jīng)濟神話被戳破后，納斯達克又成了人們避之不及的瘟神，誰沾上誰倒霉。一跌再跌的股指，不僅令投資者遭受了巨大損失，還讓所有與納斯達克沾邊的中國網(wǎng)絡公司受到巨大打擊。

即便如此，也不能阻止互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)前赴后繼沖上去。那么，為何如此多的中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)去納斯達克上市呢？

首先是上市快，在美上市最快1年掛牌，上市成功率達gg%。在中國一家發(fā)展到一定階段的企業(yè)想要在國內(nèi)主板上市，算上上市前的“整改期”和證監(jiān)部門的“輔導期”，從申請到正式掛牌平均需要1-2年時間。如果不幸需要“動大手術”，企業(yè)則隨時可能折騰上3年才得以在國內(nèi)主板上市。因此，急于融資的企業(yè)大多選擇海外上市。在境外資本市場中，中國人最熱衷新加坡、香港和美國，而美國又是近10年來最受中國企業(yè)青睞的地點。美國有三大證券交易市場——紐約證券交易所（NYSE）、美國證券交易所（AMEX）、納斯達克交易所（NASDAQ），此外還有納斯達克另設的“公告板市場”（OTCBB）。在美上市的成功率超過99%，只要嚴格遵守正確步驟，上市準備過程還會很短：在最受中國企業(yè)青睞的納斯達克上市最快半年，甚至4個月就可以搞定，在OTCBB止市最短只要5至6個月便能完成手續(xù)。

其次門檻低，財務狀況真實即可上市，公司優(yōu)劣“無關緊要”。自2007年以來，中國已連續(xù)三年成為納斯達克最大海外市場。除了解決“遠水不解近渴”的煩惱，上市門檻低，也是很多中國企業(yè)當初選擇在美上市的重要原因。與國內(nèi)主板實行的審批制不同，美國對新股上市實行注冊制，即對發(fā)行人發(fā)行證券，事先不作實質性審查，僅對申請文件進行形式審查。這意味著發(fā)行證券的公司業(yè)績?nèi)绾尾⒉辉诒O(jiān)管范圍內(nèi)，僅需要對注冊信息的真實性、準確性、及時性承擔法律責任，監(jiān)管機構——美國證券交易監(jiān)督委員會（SEC）無權對證券發(fā)行行為及證券本身作出價值判斷。

再次是聲譽好。雖然赴美上市費用較高，但“在美上市榮譽”可創(chuàng)造潛在價值。雖然上市快、門檻低，到海外上市所須費用實際上比在國內(nèi)A股上市高得多。即使與新加坡、香港主板相比，美國納斯達克的上市費用（包括保薦人費、法律顧問費、會計師費等）依然也是最高的，一般為籌資總額的13%-18%。然而，雖然費用相對高，但美國證券市場對企業(yè)品牌號召力和名譽上的提升，卻是國內(nèi)市場無法提供的優(yōu)勢。在資本市場，良好的知名度一定程度上代表著公司的價值，通過上市在美國資本市場亮相，并借助路演等方式和媒體曝光，對提高企業(yè)聲譽很有幫助。另外，在美國上市后的公司往往還能獲得國外分析師對公司業(yè)績的關注，他們積極有利的報告也會有助于公司股價的提高。過去10多年里，不少中國服務業(yè)、教育業(yè)、高新科技中小企業(yè)，都為了所謂的“在美上市榮譽”而在納斯達克上市。

借納斯達克上市誤導投資者

由于納斯達克股票市場、場外柜臺交易和粉單市場（最底層的一級報價系統(tǒng)）都是納斯達克管理的交易系統(tǒng)。因此，有些國內(nèi)企業(yè)就利用這一點，將OTCBB（場外柜臺交易系統(tǒng)）掛牌，甚至是去粉單市場買“殼”都說成是去納斯達克上市來誤導投資者。而且由于美國實行注冊制，納斯達克的確也管理著三個相互獨立、但是又可以相互轉換的交易系統(tǒng)，于是又出現(xiàn)了所謂“借殼上市直通車”的操作。

而事實上，很多所謂借殼上市，只是去粉單市場買個殼，因為這種交易的成本是極低的。

據(jù)不完全統(tǒng)計，在OTCBB掛牌的中國公司約有數(shù)百家之多，先后有十多家公司通過OTCBB轉板到紐交所或納斯達克上市，有的公司投資者也獲得了一定的投資收益。但大多數(shù)掛牌公司規(guī)模小、競爭力差、經(jīng)營虧損，股價低于投資者成本的比比皆是，甚至個別公司在OTCBB掛牌僅僅是為了兌現(xiàn)赴美上市承諾，并沒有把公司的長遠發(fā)展與掛牌結合起來，被摘牌的也不在少數(shù)。

不知為何，有不法企業(yè)從這個事件中發(fā)現(xiàn)“商機”，開啟了新一輪的騙局。他們僅花費幾十萬美元籌備上市OTCBB，然后在國內(nèi)把股票賣給國內(nèi)的那些無知的投資者募集資金。最后用一、二百萬美元把券商的尾款結清，一次能騙來上億的資金。被騙的投資者申訴無門，警方也無法立案。

國內(nèi)企業(yè)即便在美國OTCBB掛牌，投資者所持有的股權進行交易亦受到諸多限制，程序也相當復雜，想要轉讓兌現(xiàn)存在著重重的不便和困難。

因此，投資者要謹防各種以海外上市為名的欺詐陷阱：一些騙子公司和非法中介相勾結，以電話推銷、免費理財講座、股權投資推介會等形式，鼓吹海外上市“暴利”，誘使投資者購買其所謂“原始股”，進行集資詐騙，使投資者損失慘重。

根據(jù)國務院《非法金融機構和非法金融業(yè)務活動取締辦法》第十八條的規(guī)定，“因參與非法金融業(yè)務活動受到的損失，由參與者自行承擔”。因此，廣大投資者在進行股權投資特別是非上市公司股權投資時，一定要增強風險意識，審慎投資，避免造成不可挽回的損失。

美國納斯達克“圈錢”也難

一直以來，中國部分企業(yè)以為美國資本市場的上市門檻不高，總想通過到美國上市來融資。而美國人看好中國企業(yè)的未來，認為今天買中國企業(yè)的股票，將來就可以分享企業(yè)成長所帶來的豐厚的財富效應。甚至一些美國人把中國經(jīng)濟高速增長這個概念也注入到這些在美上市的中國企業(yè)中。

不過，讓中國企業(yè)始料不及的是，當它們進入美國市場后，才發(fā)現(xiàn)自己處于一個多方位的聚光燈下：監(jiān)管嚴酷，懲罰血腥。除了美國證交會、交易所，還有審計事務所、律師事務所、對沖基金、媒體、個人投資者等埋伏在各個角落，他們之間不一定是盟友，但上市企業(yè)稍有不慎，他們就會迅速出擊。

其導火索往往在于中國企業(yè)暴露出來的會計作假、公司財務混亂與管治缺陷等問題。例如“財務報表虛假”這類事情在國內(nèi)股市屢見不鮮，但美國市場卻與國內(nèi)大不一樣，這類事情成了美方重點關注的問題。

中國企業(yè)之所以玩不轉美國市場，說明美國人的錢并不像中國人的錢那么好圈。因為上市企業(yè)一有違規(guī)動作，就會被美國監(jiān)管機構盯住，更不用說去圈錢了。也許是中國企業(yè)習慣了在國內(nèi)上市的操作模式，因而在美國上市也照本宣科，這樣肯定要出問題。

毋庸置疑，中國企業(yè)在美國上市圈錢的難度比在國內(nèi)要大得多。在國內(nèi)近兩億股民虧損累累的情況下，國內(nèi)股票市場圈錢規(guī)模卻超過以往任何一年。為什么會出現(xiàn)這樣的情況？只能說是中國監(jiān)管機構的監(jiān)管不力，因而上市公司圈錢變得十分容易。例如有的企業(yè)—上市，市盈率便超過發(fā)行價N倍，其股東一夜暴富，成為億元富翁。

“當然從長遠看，中國企業(yè)在美國上市暴露出問題未必是一件壞事，也可以說是它們到美國上市融資所必須支付的代價，關鍵是中國企業(yè)要反思并從這些事件中學到東西。其實，無論中國企業(yè)熱衷于赴美上市也好，還是美國投資者對中國概念股選擇用腳投票也罷，這些都不應是我們關注的重點，美國監(jiān)管部門對于問題企業(yè)的嚴查才是最值得我們借鑒與學習的地方?！毕嚓P人士表示道。