國有資本投資公司改革解析

晉煜 熊韜 巴士俠

當前，隨著國有企業改革發展步伐的加快，國資監管部門監管幅度過寬、要求過細的弊端日益突出，在一定程度上影響了企業自主經營，制約了企業活力，國資監管中存在的錯位、越位、缺位等問題迫切需要解決。為此，新一輪國企改革確定了以管資本為主加強國有資產監管的改革方向。組建、改組國有資本投資運營公司是實現國有資產監管由“管人、管事、管企業”向以管資本為主轉變的關鍵舉措。本文對國有資本投資公司改革背景和有關政策進行解讀，剖析了中糧集團組建國有資本投資公司改革試點案例，總結了中央企業前期試點典型經驗，為后續國企改革發展工作提供參考。

一、改革背景

2003年國資委成立以來，在履行出資人職責方面進行了積極探索，但監管幅度過寬、要求過細的弊端也日益突出，在一定程度上影響了企業自主經營，制約了企業活力，國資監管中存在的越位、缺位、錯位等問題迫切需要解決。為此，這一輪國企改革確定了以管資本為主加強國有資產監管的改革方向。

以管資本為主推動國有資產監管機構的職能轉變，核心是要做到“由實物形態的企業管理，轉變為價值形態的資本管控；科學界定國有資產出資人監管的邊界，建立監管的權力清單和責任清單，將依法由企業自主經營的事項歸位于企業；將延伸到子企業的管理事項，原則上歸位于一級企業，由一級企業依規決策；將配合承擔的社會公共管理職能歸位于相關政府部門和單位。” [1]組建、改組國有資本投資運營公司是實現國有資產監管由“管人、管事、管企業”向以管資本為主轉變的關鍵舉措。

2013年11月，黨的十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》，首次提出“組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業改組為國有資本投資公司”[2]，并賦予其“完善國有資產管理體制，以管資本為主加強國有資產監管，改革國有資本授權經營體制”的功能定位。

2014年，《政府工作報告》將國有資本投資運營公司試點列入政府工作重心。同年7月，國務院國資委開展了中央企業改組國有資本投資公司試點，國投公司和中糧集團成為首批中央企業改組國有資本投資公司試點。

2015年8月，中共中央、國務院印發“1+N”政策體系中的綱領性文件——《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號），明確了落實以管資本為主，改組、組建國有資本投資運營公司的改革方向。

2015年10月，國務院出臺《國務院關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》（國發〔2015〕63號），明確了以管資本為主的國資監管指導思想、基本原則、職責定位、監管重點、監管方式以及國資監管機構與國有資本投資運營公司之間的關系等政策[3]。

2016年，國務院國資委、國家發改委、人社部聯合對外披露包括國有資本投資運營公司試點在內的國有企業“十項改革”試點落實計劃。誠通集團、中國國新被納入國有資本運營公司試點，神華集團、中國寶武（含寶鋼、武鋼）、中國五礦、招商局集團、中交集團和保利集團被納入國有資本投資公司試點。至此，國有資本投資運營公司改革試點形成“8+2”格局。

2017年4月，國務院發布《國務院辦公廳關于轉發國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案的通知》（國辦發〔2017〕38號），落實“國發〔2015〕63號”文精神，明確了國資委強化3項管資本職能（完善規劃投資監管、突出國有資本運營、強化激勵約束），精簡43項監管事項（取消26項、下放9項、授權8項）。

2017年10月，黨的十九大報告指出，“要完善各類國有資產管理體制，改革國有資本授權經營體制，加快國有經濟布局優化、結構調整、戰略性重組，促進國有資產保值增值，推動國有資本做強做優做大，有效防止國有資產流失。深化國有企業改革，發展混合所有制經濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業。”[4]

2018年7月，國務院印發《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發〔2018〕23號），首次闡述了國有資本投資公司和國有資本運營公司試點改革的指導思想、基本原則、功能定位、組建方式、授權機制、治理結構、運行模式、監督與約束機制、實施步驟、配套政策等。

2018年12月，航空工業、國家電投、國機集團、中鋁集團、中國遠洋海運、通用技術集團、華潤集團、中國建材、新興際華、中廣核、南光集團等11戶中央企業被納入國有資本投資公司試點，軍工央企首次被納入試點范圍。

二、政策要點

（一）國有資本投資公司的授權內容

根據《關于轉發國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案的通知》（國辦發〔2017〕38號），對國有資本投資、運營公司明確了8項授權事項，具體如下：

根據《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發〔2018〕23號），國有資本投資、運營公司除了上述8項基本授權之外，還可根據“一企一策”的原則，向國資委申請更多的授權事項，如中糧集團獲得了18項授權。

（二）國有資本投資公司的基本特征

根據《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發〔2018〕23號），國有資本投資公司主要具備以下特征[5]：

功能定位。主要以服務國家戰略、優化國有資本布局、提升產業競爭力為目標，在關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，按照政府確定的國有資本布局和結構優化要求，以對戰略性核心業務控股為主，通過開展投資融資、產業培育和資本運作等，發揮投資引導和結構調整作用，推動產業集聚、化解過剩產能和轉型升級，培育核心競爭力和創新能力，積極參與國際競爭，著力提升國有資本控制力、影響力。

授權機制。對于國資委監管的中央企業，由國資委按照“一企一策”原則，對確定為國有資本投資公司的中央企業進行專項授權。如中糧集團試點，國資委給予18項授權。對于財政部、文化和旅游部、教育部等其他部委監管的國有企業，由國務院直接授權。對于地方政府監管的國有企業，由地方政府直接授權。

治理結構。國有資本投資公司不設股東會，由政府或國有資產監管機構行使股東會職權，政府或國有資產監管機構可以授權國有資本投資公司董事會行使股東會部分職權。按照中國特色現代國有企業制度的要求，國有資本投資公司設立黨組織、董事會、經理層，規范公司治理結構，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，充分發揮黨組織的領導作用、董事會的決策作用、經理層的經營管理作用。

三、試點案例—中糧集團

中糧集團成立于1949年，經過近70年的發展，通過大量投資并購，推進全產業鏈和多元化發展，從單一的糧油進出口公司發展成為聚焦農業及糧油食品全產業鏈，涵蓋農糧、食品、金融、地產和非核心業務五大產業方向，集貿易、加工、銷售、研發于一體的國有資本投資公司。2014年，中糧集團被國資委選定為首批兩家國有資本投資公司改革試點企業之一。主要改革舉措如下：

（一）戰略定位

中糧集團黨組提出時刻牢記“忠于國計、良于民生”的使命追求，針對當時中糧集團資產規模與質量效益不匹配、國際化布局與一體化整合不匹配、產業發展與地位作用不匹配等矛盾問題，明確了“戰略定位向保障國家糧食和食品安全轉型、管控模式向國有資本投資公司轉型、運營模式向專業化公司轉型、發展方式向內涵增長和提質增效轉型”的四大轉型思路。

按照上述思路，中糧集團提出了堅定不移做強做優做大糧油主業，打造關鍵時候靠得住、頂得上的中國國際大糧商。明確提出“一個主體、四種作用”的定位和目標。“一個主體”，是指將中糧集團發展成為國內獨一無二的全球布局、全產業鏈、擁有最大市場和發展潛力的農業及糧油食品企業，成為國家糧食安全戰略和食品安全戰略執行主體；“四種作用”，是指充分發揮在建設現代農業中的引領作用，充分發揮在維護糧油食品市場穩定中的支撐作用，充分發揮在保障食品安全中的示范作用，充分發揮在農業“走出去”中的領軍作用。

在產業定位方面，發揮好農糧、食品、金融、地產產業的協同效應，聚焦于糧油糧棉和食品兩大領域；金融板塊作為集團在農糧行業的投資平臺、行業資源整合平臺和融資平臺，通過產融結合服務主業；地產板塊既為集團發展提供利潤支撐，也將在農業科技園、旅游農業、觀光農業等新業態發展中發揮作用。其他非核心業務通過推動混合所有制改革，退出非主業不良資產。

（二）管控模式

按照國有資產投資公司的功能定位，中糧集團對管控模式和組織結構進行優化調整，通過把資本經營與資產管理經營分開，探索建立了定位清晰且職責明確的“集團總部資本層—專業化公司資產層—生產單位執行層”三級架構。按照“小總部、大產業”的原則，優化精簡集團總部，做實專業化公司（平臺），積極推動分權放活、“瘦身健體”，同時實行大風控監管，活而不亂。

（1） 集團總部。是資本運營中心，主要負責國有資本的調配和監管，管理集團戰略與資源配置、投資與評價，強化資產布局及資本運營能力。主要通過派駐專職董事、監事行使股東權利，把控發展戰略、新產業進入和相應資源配置方案等重大問題、重要事項和重點環節，在對年度預算實行剛性考核的同時，管投資來源、管業務界限、管投資底線、管風險防范，構建“審計直管、紀檢專設、財務統一、董事專職”四條監督線力量，加強監管。中糧集團將總部職能部門從13個壓縮到8個，人員從610人調整至240人之內。

（2） 專業化公司。是資產運營實體核心，是集團直接管理的資產運營企業，制定競爭戰略，負責資產的調度、配置和生產運作；對影響運營效率的各關鍵環節進行整體把控，對資源調配、財務資金、創新研發、品牌建設等職能進行統一管理；對資產運營的盈利回報負責，接受集團的預算和考核。全面建立現代企業制度，努力實現股權多元化，真正成為依法自主經營、自擔風險、具有核心競爭力的市場主體。

（3） 生產單位。是執行層，負責業務的具體生產運營，包括原料采購、產品生產、銷售、成本管理等。

（三）主要配套改革舉措

1.重組整合專業化公司

中糧集團根據產業聚焦原則，減少同質經營、重復建設、無序競爭，重新梳理業務邏輯，橫向整合同類業務資產，縱向推進產業鏈優化配置，組建了中糧國際、中糧貿易等18家專業化公司。中糧集團總部向專業化公司充分下放用人權、資產配置權、生產和研發創新權、考核評價權和薪酬分配權五大關鍵權力。

專業化公司具備以下特征：業務聚焦，有清晰的競爭戰略；全面對標行業標桿，以行業數一數二甚至行業絕對領導者為戰略目標；有專業能力和專業團隊，特別是要有強大的營銷能力；在放權的同時，實施分類管理（對趨于成熟、穩健的業務，集團給業務團隊充分授權，原則上不干預；對尚處于發展和培育中的業務，集團給予重點關注和扶持，激勵和幫助業務團隊盡快提升經營管理和增強競爭力；對行業前景不明朗的業務，限制投資擴張，集團幫助團隊盡快重新作出戰略選擇）。

2.完善市場化經營機制

一是改革激勵機制，分享超額利潤。中糧在原有激勵報酬體系基礎上，新增超額利潤分享計劃，從業務團隊實現的凈利潤與集團下達的“目標值”之間的增量部分中拿出一定比例獎勵團隊。

二是改革約束機制，實行末位淘汰。市場化管控，按照市場化要求，以控股公司架構對下屬業務板塊進行管理，充分發揮董事會的作用；完善職業經理人制度，建立國際化、專業化、市場化、能上能下、能進能出、能增能減的職業經理人制度，最大程度地發揮經理人團隊的創造性和激情。

三是改革選人用人制度。簽訂聘任協議和業績合同明確雙方責權利，約定聘期、業績考核標準、薪酬、合約終止條件和責任追究等內容，經理人實行任期制，三年為一任期，采取市場化原則確定薪酬激勵水平。實現職務能上能下、人員能進能出的合理流動機制，激發各類人才活力。

3.強化資本運作能力

一是搭建上市公司平臺。中糧集團通過各專業化板塊分拆上市，初步構建了全產業鏈式的投融資平臺，目前形成了包括中國食品、中糧控股、蒙牛乳業在內的九家香港上市公司，以及中糧糖業、酒鬼酒、中糧地產、中糧生化四家內地公司。

二是搭建金融控股平臺。中糧集團打造了金融控股專業化公司（中糧資本投資有限公司），下轄中糧期貨、中糧信托、中英人壽、龍江銀行、中糧農業產業基金、中怡保險經紀及中糧資本（香港）、深圳中糧商貿、中糧期貨（國際）等金融企業，整合了大宗農產品期貨、農業金融實業投行、“惠農鏈”貸款和土地經營權抵押貸款、糧食銀行、農業領域產業投資基金、跨境金融服務等業務，積極引進外部資金，推動中糧集團盡快轉變為以糧油食品為主業的國有資本投資公司。

4.創新“大監督”體系

堅持權和責相統一、放與管相配套，放權但不能放任，通過整合四條監督線力量創新監督體系，推動實現由人監管轉變為制度監管，從行政監管轉變為資本監管，破解“一放就亂、一管就死”的管理怪圈。

四、先期試點經驗

截至目前，中央企業已經推出“8+11”戶國有資本投資公司試點。從試點企業選擇來看，試點企業普遍承擔了鮮明的產業發展使命，具備了較強的資本運作和資本配置能力，形成了較好的多元化發展格局、市場化經營機制、國際化發展基礎等。從前期試點情況來看，各試點企業結合自身實際，均在集團整體層面和關鍵環節進行了突破性改革，典型做法如下：

一是根據國有資本投資公司的功能定位，調整完善了集團多元化發展戰略定位。如：中糧集團根據使命任務提出了“一個主體、四種作用”的戰略定位，進一步明確了農糧、食品、金融、地產、非核心業務五大業務方向。國投集團重新梳理調整優化公司業務結構，推動主業向命脈和民生領域集中，形成了基礎產業、前瞻性戰略性產業、金融及服務業、國際業務四大戰略業務單元。招商局集團提出“立足灣區、開拓雄安、重返上海、一帶一路”的全國戰略布局，全力打造“3個世界一流”（世界一流的超級郵輪船隊和超級礦砂船隊、世界一流的港口綜合服務商、世界一流的供應鏈物流服務商）和“4個全國領先”（全國領先的城市綜合開發和運營服務商、全國領先的高速公路投資運營服務商、全國領先的海工裝備制造商、全國領先的金融控股集團和特色金融服務商）。

二是根據調整后的戰略定位，聚焦核心業務，退出非核心業務，推進整合重組，實現產業集聚發展。如：中糧集團退出了木材等業務，拓展了紡織、農業科技、健康科技、生態小鎮等新產業。中國寶武重新布局非鋼產業，打造健康養老、綠色城建、節能環保等產業板塊。中交集團調整產業結構，重點打造世界領先的交通基礎設施、城市綜合開發、裝備制造及海洋重工、疏浚及海洋環保、園區投資建設運營服務、產業金融服務六大產業板塊。

三是按照“小總部、大產業、強管理”原則，搭建“集團總部—專業化平臺公司—成員單位”三級管理架構，實行戰略與財務管控。如：國投集團建立了“集團總部—子公司—投資企業”三級管理。中交集團建立“總部職能部門、事業部和區域總部”三位一體的管理體制。保利集團構建了“集團總部資本層、平臺公司資產層、生產經營單位執行層”三級架構模式等。

四是強化資本投資運營能力，搭建國有資本投資平臺。相關試點企業結合自身實際，分別搭建了投資平臺。如：中國寶武優化金融業務結構，深耕產業金融，設立四源合鋼鐵產業結構調整基金、武鋼綠色城市產業投資基金和冶金資產管理公司等，助推實體經濟發展。招商局集團相繼成立了招商資本、招商投資、招商創投等一系列實體投資平臺，通過主動投資，實現新的產業布局和現有產業的生態圈搭建。國投集團以國投資本、國投高新、國投資產作為金控平臺，發起設立了先進制造產業投資基金、央企扶貧基金、新興產業創投引導基金等40余支基金，涵蓋企業孵化-培育-成長-成熟全生命周期，認繳規模近1500億元，可引導約5000億元社會資本進入前瞻性戰略性產業。中交集團搭建了專業化的國際收購并購平臺、工業投資和產業培育平臺、海外城市開發平臺等。

五是積極推進市場化經營機制改革，增強企業活力。試點企業普遍重視推進市場化經營機制改革。如：招商局集團推進市場化選人用人，對重要二級公司實施市場化全球招聘核心主官，對重要二級子公司的總經理，按職業經理人標準，實行契約化、任期制管理；實施市場化考核分配，探索實施員工持股計劃、股票期權等多種中長期激勵機制，探索實施項目跟投機制。中糧集團按照職業經理人制度，推行總部職能部門及下屬各級企業總經理、經營班子市場化選聘，職業經理人社會招聘或通過“直通車”機制從集團內部人員中產生，與企業簽訂聘任協議和業績合同。

綜合來看，國有資本投資公司改革是深化國有企業改革、完善國有資產管理體制的一項重大舉措。近期新增11戶試點企業后，預計未來有更多中央企業將改組、組建為國有資本投資公司。國有資本投資公司所出資企業也將被作為綜合改革平臺，同步開展落實董事會職權、推行職業經理人制度、差異化薪酬分配、混合所有制改革等一系列改革舉措，推動實現國資監管向以管資本為主的轉變，促進國有資本結構布局優化調整，打造具有全球競爭力的世界一流企業。

參考文獻：

[1]國務院辦公廳.國務院辦公廳關于轉發國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案的通知[EB/OL].http：//www.gov.cn/ zhengce/content/2017-05/10/ content_5192390.htm，2017-05-10.

[2]中國共產黨中央委員會.中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定[N].人民日報，2013-11-16.

[3]國務院.國務院關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見[EB/OL].http：//www.gov.cn/ zhengce/content/2015-11/04/ content_10266.htm，2015-11-04.

[4]習近平：決勝全面建成小康社會，奪取新時代中國特色社會主義偉大勝利[EB/ OL].http：//jhsjk.people.cn/ article/29613458，2017-10-27.

[5]國務院.國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見[EB/ OL].http：//www.gov.cn/ zhengce/content/2018-07/30/ content_5310497.htm，2018-07-30

（作者簡介：晉煜，中船重工規劃發展戰略研究中心高級工程師；熊韜，中船重工規劃發展戰略研究中心工程師；巴士俠，中船重工規劃發展戰略研究中心副總工程師。）