認繳制下公司存續(xù)中股東出資加速到期責任研究

沈振宇 李盼

摘 要：在資本認繳制應用條件下，針對股東出資加速到期問題展開理論分析和實踐探討，對于支持和確保我國現(xiàn)代公司制企業(yè)長期保持良好的經(jīng)營發(fā)展狀態(tài)，助力我國民商法學事業(yè)領域基礎理論研究與實踐工作，在具體開展過程中順利獲取到良好的綜合性工作收益具備重要意義。本文圍繞認繳制下公司存續(xù)中股東出資加速到期責任論題，擇取兩個具體方面展開了簡要闡釋。

關鍵詞：資本認繳制;公司存續(xù);股東出資加速到期;責任;探討分析

中圖分類號：D922.291.91文獻標識碼：A文章編號：2095-4379-（2019）20-0184-02

作者簡介：沈振宇（1989-），男，漢族，吉林白山人，本科，任職于長春市九臺區(qū)人民法院，研究方向：民商法。

從2013年開始，我國現(xiàn)代企業(yè)組織中的資本制度開始選擇運用資本認繳制，公司股東獲得了自主約定認繳出資數(shù)額，以及自主約定出資期限的主體自治權利，在一定程度上給現(xiàn)代企業(yè)組織相關債權人的經(jīng)濟交易安全狀態(tài)造成了不良影響和威脅。在公司制企業(yè)組織處在未破產持續(xù)經(jīng)營運作狀態(tài)條件下，出資未屆期滿狀態(tài)下的公司股東是否需要承擔加速到期責任，在此基礎上為公司現(xiàn)有債務的債權人承擔賠償性責任的問題，在我國現(xiàn)代企業(yè)組織法學理論研究事業(yè)領域和實務運作事業(yè)領域之中均存在著顯著且強烈的爭議。對照而言，主張因加速到期業(yè)務處置過程削弱或者是剝奪了獨立公司股東主體的出資期限自由選擇權利，而不支持加速到期業(yè)務處理過程的“否定說”存在嚴重缺陷;主張是否應當實施加速到期業(yè)務處理過程，應當結合公司制企業(yè)實際具備的生產經(jīng)營活動開展狀態(tài)加以確定的“折衷說”嚴重缺乏操作性，而“肯定說”則主張在持續(xù)存在的公司制企業(yè)無法完全清償自身面對的到期債務條件下，股東應當承擔的出資義必須實施加速到期處理，這一主張盡管在業(yè)務實踐過程中具備較為充分的可操作性和合理性，但是卻在法律依據(jù)和實踐經(jīng)驗層面缺乏依據(jù)。有鑒于上述研究背景，本文將會圍繞認繳制下公司存續(xù)中股東出資加速到期責任論題，展開簡要闡釋。

一、公司存續(xù)狀態(tài)下股東出資義務加速到期的基本觀點梳理

遵循“肯定說”陣營中相關學者闡釋的相關觀點，在公司資本認繳制的具體應用實施背景之下，股東出資義務在公司無法清償其正在面對的到期債務數(shù)額條件下，應當實施加速到期業(yè)務處理過程。且遵照《最高人民法院關于公司法的司法解釋（三）》中第13條的規(guī)定，所謂“未履行出資義務的股東”或“未全面履行出資義務的股東”，應當將其理解為“所有出資期尚未到期的股東”。而在現(xiàn)有的理論研究工作與經(jīng)濟實務活動工作的具體開展過程中，“肯定說”提出過程中依賴的理論依據(jù)，集中展示在如下所述的幾個具體方面：

第一，內部性約定不具備外部性層次的對抗法律效力，公司制企業(yè)組織經(jīng)營運作過程中的股東出資義務屬于法定義務，股東實際執(zhí)行的出資義務履行期限，是股東自身與公司制企業(yè)組織之間經(jīng)由商議約定而形成的，且此種約定結果對公司制企業(yè)組織的外部性債權人不具備基于法律性層面的對抗效用。

第二，加速到期業(yè)務處理過程具備救助性經(jīng)濟成本支出水平較低，以及經(jīng)濟性效益獲取水平較高等實務性應用優(yōu)勢。針對尚未屆期的股東出資業(yè)務展開加速到期處理，能夠有效控制和減少現(xiàn)代公司制企業(yè)組織債權人的訴訟成本支出數(shù)額，確保公司制企業(yè)能夠長期處在穩(wěn)定良好的經(jīng)營存續(xù)狀態(tài)之下。而如果股東出資義務加速到期處理業(yè)務模式僅限于在公司制企業(yè)組織破產業(yè)務程序和清算業(yè)務程序中加以引入運用，將會不可避免地誘導一定數(shù)量比例的公司制企業(yè)組織債權人提出針對特定化公司制企業(yè)組織的破產清算業(yè)務處理申請，繼而需要支付和消耗一定數(shù)額的司法成本，顯著提升債權人為維護自身合法經(jīng)濟利益而支付的經(jīng)濟成本數(shù)額。

第三，股東對公司制企業(yè)組織提供的出資承諾，從民商法學基本理論的角度展開闡釋分析，等同于其向公司制企業(yè)組織主動承諾，以其實際承諾提供的總出資數(shù)額為限度，承擔公司制企業(yè)組織在日常化經(jīng)營運作過程中發(fā)生的一切經(jīng)濟債務形態(tài)的擔保責任，因此，在公司制企業(yè)組織發(fā)生無法充分清償其全部到期債務的情況時，股東應當遵照其事先提出的承諾，在自身的認繳出資限定數(shù)額范圍之內，幫助公司制企業(yè)組織清償債務。

第四，在公司制企業(yè)組織的具體化經(jīng)營運作實踐中，一切獨立股東履行出資義務的根本目的，在于支持和確保我國現(xiàn)代公司制企業(yè)組織，能夠長期維持其優(yōu)質而穩(wěn)定的經(jīng)營發(fā)展運作狀態(tài)。因此，在公司制企業(yè)組織日常化經(jīng)營運作過程中持有的總體資產數(shù)額無法實現(xiàn)對其實際面對的到期債務的完全性清償條件下，指令公司股東針對出資承諾實施加速到期處理，符合現(xiàn)代公司制企業(yè)組織中股東出資行為的根本性目的。

二、公司存續(xù)狀態(tài)下股東出資義務加速到期制度的建構形成思路

現(xiàn)階段，我國法學理論研究界有關“股東出資義務的法律性質問題”，主要形成了三種類型的彼此差異的觀點，即“約定義務說”、“法定義務說”，以及“約定義務與法定義務相結合說”。

遵照“約定義務說”的相關觀點，公司制企業(yè)組織之中的股東出資義務，來源于獨立股東與公司制企業(yè)組織之間的商談和約定，其具體內容全面且直觀地體現(xiàn)在協(xié)議文本，以及公司制企業(yè)組織的基本章程之中，具備顯著且鮮明的“契約屬性”，是一種約定性義務。

遵照“法定義務說”的相關觀點，公司制企業(yè)組織之中的股東出資義務，屬于公司法條文中具備強制性特點的規(guī)制內容，一旦股東出資過程中提供的資金被納入到公司制企業(yè)組織的資產構成體系之中，通常嚴格禁止其發(fā)生抽逃行為，因此在法律強制性的控制層面，可以將其具體理解為公司股東必須履行的強制性義務。

而遵照“法定義務與約定義務結合說”的相關觀點，公司制企業(yè)組織之中的股東出資義務，不僅是一種法定業(yè)務，還是一種基于明確化契約文本的約定義務，是一種在我國現(xiàn)行公司法相關條文約束條件下必須履行的義務。

從宏觀性角度展開闡釋分析，公司制企業(yè)組織之中的股東出資義務，同時具備法定義務屬性和約定義務屬性，所有認為股東可以隨意開展公司制企業(yè)注冊資本約定行為，而不需要具體全面履行自身已經(jīng)承諾的出資義務的觀點，都是對我國政府在2013年倡導推進的公司資本制度改革工作的一種褻瀆，也從根本性層面之上未能實現(xiàn)對我國現(xiàn)代公司法立法宗旨的全面充分認識和理解。

三、結束語

圍繞認繳制下公司存續(xù)中股東出資加速到期責任論題，本文擇取公司存續(xù)狀態(tài)下股東出資義務加速到期的基本觀點進行梳理，以及公司存續(xù)狀態(tài)下股東出資義務加速到期制度的建構形成思路，從兩個具體方面展開了簡要的闡釋分析，旨在為相關領域的研究人員，以及我國現(xiàn)代公司制度建設事業(yè)領域的相關工作人員，創(chuàng)造和提供扎實且充分的經(jīng)驗參考支持條件。在資本認繳制的應用背景之下，切實做好公司制企業(yè)組織在存續(xù)狀態(tài)之下的股東出資加速到期問題的理論研究與實踐探索工作，對于支持和確保我國現(xiàn)代公司制企業(yè)組織的有序經(jīng)營發(fā)展，以及我國民商法學理論研究與實踐工作的良好有序運作發(fā)展具有重要意義。

[ 參 考 文 獻 ]

[1]張韶秋.認繳資本制與公司債權人利益保護——以股東出資加速到期為視角[J].山東行政學院學報，2018（04）：93-98.

[2]黃婧如.股東出資期限加速到期法律問題的探討[J].法制與社會，2018（21）：74-75.

[3]肖斯婷.資本認繳制下股東出資加速到期的正當性及司法適用路徑探析[J].法制與社會，2018（15）：76-77.

[4]彭有志.論非破產程序中股東出資加速到期的失當性[J].法制與社會，2018（14）：76-77.

[5]周西雅.認繳制下股東出資義務加速到期問題的實務研——以公司法司法解釋三第13條第2款為角度[J].法制博覽，2018（06）：166-167.

[6]趙樹文.股東出資加速到期司法適用問題研究——以“上海香通國際貿易有限公司訴上海昊躍投資管理有限公司等”一案為研究樣本[J].法律適用（司法案例），2017（22）：30-37.

[7]丁旭.論股東出資責任加速到期條款的適用——以2013年公司法修正引入的資本認繳制為視角[J].法制博覽，2016（22）：212+210-211.

[8]李建偉.認繳制下股東出資責任加速到期研究[J].人民司法，2015（09）：50-56.