三六零借殼江南嘉捷上市案例分析

劉筱

摘要：中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)著名公司Qihoo360在2016年完成私有化從美國(guó)退市后，于2017年12月29日通過借殼江南嘉捷成功實(shí)現(xiàn)在A股整體上市。本文分析了此次借殼上市的案例的具體經(jīng)過以及借殼上市前后兩家企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)的變化。

關(guān)鍵詞：三六零；江南嘉捷；借殼上市

一、借殼上市的案例經(jīng)過

1、案例背景

中國(guó)資本市場(chǎng)，對(duì)于公司的上市有著嚴(yán)格的規(guī)定。由于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的特殊性，互聯(lián)網(wǎng)公司普遍在風(fēng)險(xiǎn)投資的支持下快速發(fā)展，占據(jù)市場(chǎng)，但都普遍缺乏成熟的盈利模式，幾乎難以滿足最近3年持續(xù)盈利的上市要求。而自身的發(fā)展又急需資金的支持，但是由于行業(yè)高風(fēng)險(xiǎn)的屬性，無法從銀行獲得大額資金。在這些現(xiàn)實(shí)條件下，互聯(lián)網(wǎng)公司為了自身的發(fā)展，風(fēng)險(xiǎn)投資為了退出，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)幾乎都選擇在美國(guó)上市。在此過程中，為了規(guī)避國(guó)內(nèi)政策法規(guī)的要求，企業(yè)搭建了VIE架構(gòu)。

Qihoo360創(chuàng)立于2005年9月，是一家提供互聯(lián)網(wǎng)與手機(jī)安全服務(wù)的企業(yè)，于2011年4月在美國(guó)紐約證券交易所上市。因?yàn)槌林氐膫鶆?wù)利息、公司價(jià)值被低估、做空機(jī)構(gòu)惡意做空以及國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)蓬勃發(fā)展等原因，Qihoo360想要回歸A股市場(chǎng)來獲取更大利益，于是在2016年7月完成私有化退市。

Qihoo360在退市之后進(jìn)行了一系列的資產(chǎn)重組，并于2017年3月19日更名為三六零股份有限公司（為了行文統(tǒng)一，后文仍采用Qihoo360進(jìn)行表述）。退市之后的Qihoo360想要通過得到殼資源的方式快速上市，最終選擇了江南嘉捷電梯股份有限公司作為借殼方。

江南嘉捷電梯股份有限公司是一家主要從事電梯、自動(dòng)扶梯、自動(dòng)人行道等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的蘇州上市公司。前身是蘇州市江南自動(dòng)扶梯廠，成立于1992年，2002年3月由股份合作制企業(yè)變更為有限責(zé)任公司，2007年8月整體完成股份化改造，并于2012年1月6日于上交所掛牌交易，在A股成功上市。自上市以來，公司實(shí)際控制人均為金祖銘和金志峰父子，他們共持有29.57%的股份。由于近兩年我國(guó)制造業(yè)面臨這經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和商品銷售和出口的困難，江南嘉捷的盈利能力逐漸降低，業(yè)績(jī)逐年下滑。在借殼上市之前，江南嘉捷市值約為34.9億元。

2、借殼上市具體過程

2017年6月13日，江南嘉捷發(fā)布公告開始停牌。2017年9月12日，江南嘉捷再次發(fā)布公告繼續(xù)停牌。2017年11月2日晚間，江南嘉捷發(fā)布了重大資產(chǎn)重組公告，正式披露了三六零科技股份有限公司（Qihoo360）重組上市的方案，Qihoo360將作價(jià)504億元注入江南嘉捷。具體借殼方案如下：

（1）內(nèi)部資產(chǎn)整合

以2017年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，江南嘉捷將截止評(píng)估基準(zhǔn)日之前擁有的除全資子公司嘉捷機(jī)電之外的全部資產(chǎn)和負(fù)債重組至嘉捷機(jī)電名下。

（2）重大資產(chǎn)置換

江南嘉捷原控制人為金氏父子，即金志峰和金祖名，共持有江南嘉捷29.57%股權(quán)。以2017年3月31日為基準(zhǔn)日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，江南嘉捷資產(chǎn)評(píng)估值為187，179.75萬元。

在劃轉(zhuǎn)重組的基礎(chǔ)上，江南嘉捷將嘉捷機(jī)電90.29%的股權(quán)以16.9億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給金氏父子，以現(xiàn)金方式交易；剩余9.71%的股權(quán)與Qihoo360進(jìn)行等值股份置換，得到約0.36%的Qihoo360的股份，作價(jià)1.82億元；Qihoo360全體股東向金志峰、金祖銘或其指定的第三方轉(zhuǎn)讓嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)，有關(guān)的具體條款、條件及交易價(jià)格，由Qihoo360全體股東和金志峰、金祖銘另行協(xié)商確定。

（3）重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買

Qihoo360的100% 股權(quán)作為本次擬置入資產(chǎn)，基于《標(biāo)的股權(quán)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所確定的標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為5，041，642.33 萬元，經(jīng)各方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)為5，041，642.33 萬元。此前，Qihoo360將約0.36%的股份與嘉捷機(jī)電9.71%的股權(quán)進(jìn)行等值置換，作價(jià)約18179.75萬元，Qihoo360剩余價(jià)值約為5023462.58萬元。擬置入資產(chǎn)與擬置換資產(chǎn)的差額部分由江南嘉捷以向Qihoo360全體股東非公開發(fā)行新股的方式支付。最終江南嘉捷向Qihoo360全體股東發(fā)行普通股 6，366，872，724股，每股價(jià)格7.89元。

至此，Qihoo360通過借殼江南嘉捷回歸A股市場(chǎng)。自2018年2月28日起，江南嘉捷由“江南嘉捷電梯股份有限公司”變更為“三六零安全科技股份有限公司”；公司證券代碼由“601313”申請(qǐng)變更為“601360”；證券簡(jiǎn)稱由“江南嘉捷”變更為“三六零”。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)的變化

1、借殼上市前的股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)

（1）江南嘉捷

在借殼上市前，金志峰持有江南嘉捷82，410，872股股份，占總股本的20.75%；金祖銘持有江南嘉捷35，032，800股股份，占總股本的8.82%。金氏父子直接持有江南嘉捷117，443，672股股份，比例為29.57%。金志峰為公司控股股東，金氏父子為公司實(shí)際控制人。除金志峰和金祖銘父子外，無其他持股5%以上的股東。

（2）Qihoo360

①周鴻祎持有天津眾信99%的股權(quán)，是天津信眾的控股股東和實(shí)際控制人。天津眾信持有Qihoo360的5995.97757萬股股份，占公司總股本的3%。

②周鴻祎持有奇信志成17.38%的股權(quán)，是奇信志成的第一大股東。自奇信志成的公司章程和股東協(xié)議設(shè)立執(zhí)行董事以來，此職位一直由周鴻祎擔(dān)任，因此周鴻祎為奇信志成的實(shí)際控制人。奇信志成持有Qihoo360的103559.2914萬股股份，占公司總股本的51.78%。

③周鴻祎為Qihoo360的發(fā)起人股東之一，直接持有Qihoo36的25，798.5865萬股股份，占公司總股本12.90%，又因?yàn)橹茗櫟t是奇信志成和天津眾信的實(shí)際控制人，因此間接控制二者持有的54.78%的股份。

綜上所述，周鴻祎直接控制Qihoo360的12.90%的股份，間接控制奇信志成和天津眾信持有的Qihoo360的54.78%的股份，合計(jì)控制67.68%的股份，是Qihoo360的實(shí)際控制人。

2、借殼上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)

Qihoo360通過借殼江南嘉捷上市后，公司總股本變?yōu)?，764，055，167股，周鴻祎直接持有公司12.14%的股份，通過奇信志成間接控制公司48.74%的股份，通過天津眾信間接控制公司2.82%的股份，合計(jì)控制公司63.70%的股份。天津奇信志成科技有限公司成為公司控股股東，周鴻祎成為公司實(shí)際控制人。

參考文獻(xiàn)

[1]徐晗.“殼”還值多少錢？[J].英才，2018（05）：58-60.

[2]樸藝珍.三六零借殼上市交易結(jié)構(gòu)分析[J].現(xiàn)代商業(yè)，2018（31）：123-126.

[3]蘇穎.中概股回歸短期績(jī)效分析——以三六零為例[J].納稅，2018（20）：190.

[4]陳建淇.奇虎360反向并購江南嘉捷案例分析[J].時(shí)代金融，2018（24）：183+188.

[5]周楠.奇虎360回歸A股案例研究[D].安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)，2018.

[6]邱珮.中概股私有化退市后回歸A股的成功因素分析[D].南昌大學(xué)，2018.