潔特生物“：玻璃瓶罐”沖擊上市科創板是“升天”稻草

林然

近日，廣州潔特生物過濾股份有限公司（以下簡稱“潔特生物”）申請科創板上市，獲上交所第三次問詢。據悉，潔特生物本次擬發行新股不超過2500萬股，占發行后總股本比例不低于25%。此次擬募資3.10億元，所募資金將投資于擴產、研發中心、營銷網絡等項目的建設，以及補充其流動資金需求。

《股市動態分析》周刊記者深入研讀潔特生物招股書后發現，潔特生物存在頻繁簽署對賭協議，又頻繁沒能完成對賭協議，大量的承諾都寄希望于科創板上市后“雞犬升天”的問題;過度依賴海外市場和前五大客戶的問題;募投產能難消化且嚴重夸大資金需求的嫌疑。

當然，最重要的一點是：研發費用極低，科創意味淡薄，主業做“玻璃瓶罐”或與科創板上市推薦指引存差異。

潔特生物不生物“玻璃瓶罐”沖科創板

從證券簡稱來看，潔特生物一聽上去就有點高大上的意味，但實際情況根本不是那么一回事。招股說明書介紹，潔特生物主要產品為生物培養和液體處理兩大類生物實驗室耗材。大致就是生產玻璃瓶、玻璃板、玻璃支架、玻璃皿和玻璃培養器的公司。潔特生物表示，細胞培養是生物技術研究的基礎環節之一，而公司主要產品為細胞培養的必備工具。這句話說得很有藝術氣息，玻璃器皿在細胞培養中肯定是必備工具，但是不是潔特生物的產品就另當別論了。

這樣的公司沖擊科創板可能確實有點勉強，畢竟科創板配套規則正式稿中，對合適的科技類公司已經有一個大概的限定范圍，潔特生物顯然不太符合標準，有興趣的讀者可再去溫習一下上市規則。此外，2016年至2018年公司研發費用分別為：762.25萬元、786.99萬元和864萬元，占當期營業收入比例分別為：6.15%、4.71%和4.16%。研發投入占營收比例遠低于科創板平均的13%。此外，絕對金額才最難堪，排列165家申報科創板公司的倒數。截至2019年3月31日，潔特生物擁有51名研發技術人員，僅占公司總人數的10.49%。生產人員362人，占比高達74.49%，可以看出，潔特生物其實只是一家常規的制造業公司。

《股市動態分析》周刊記者8月底就公司如何體現科技創新能力，向潔特生物致電并發送采訪提綱，但潔特生物并未就此進行回復和說明。

有意思的是，上交所關于潔特生物的第三次問詢中，著重提出了該問題，要求民生證券結合發行人研發投入占比、研發人員占比、所獲發明專利或證書等情況、所獲重大獎項情況、核心技術收入占比、營收復合增長率、毛利率等多項情況，簡要論述發行人業務是否符合科創板定位。民生證券將招股書中能夠展現公司“科技屬性”的內容又羅列了一遍，并進行擴展，但在筆者看來，依舊無法打消投資者心中的疑慮。

頻繁對賭，頻繁無法完成科創板是雞犬升天的稻草

報告期內，潔特生物連續多次簽署對賭協議，但有意思的是，數次都未能完成對賭協議，在科創板申報前夕，在公司前期對賭明顯違約的情況下，公司再次引入對賭方，除增強資本實力，以符合上市要求外，只等一個事情：成功上市。要是上市不成功呢？

1、2011年3月28日潔特有限及其股東袁建華、香港潔特與海匯財富及海匯投資就投資潔特有限簽訂了《合作投資合同》和《增資擴股協議》。在出現以下二種情形之一時，海匯財富、海匯投資中任何一方有權選擇要求香港潔特、袁建華以海匯財富、海匯投資各自實際投資額為基數，按照同期銀行貸款利率上浮10%（不計復利，另減去期間發生的分紅金額）作價回購各自股權。

回購條件：①在海匯財富、海匯投資3，000萬元投資資金全部到位之日起4年內，潔特有限未能完成境內創業板（中小板）或者境內外其他資本市場上市審批;②以2010年財政年度的凈利潤值（扣除非經常性損益后）1，050萬為基數，潔特有限2011年-2013年三年經審計的當年財政年度凈利潤值（扣除非經常性損益后）增長率低于40%。

顯然，公司并未完場上述對賭協議的業績及上市承諾。

2、潔特有限、袁建華、香港潔特、海匯財富、海匯投資與廣州潤都股權投資管理有限公司、卓越潤都的對賭協議。

回購內容基本相同，但回購主體從潔特有限及其股東袁建華、香港潔特增加為：潔特有限、袁建華、香港潔特、海匯財富、海匯投資。有這一權利要求的變為廣州潤都股權投資管理有限公司、卓越潤都。

回購條件變更為：①在盛世潤都投資資金全部到位之日起4年內，潔特有限未能完成境內創業板（中小板）或者境內外其他資本市場上市審批;②無論任何原因，袁建華不再是或可能不再是潔特有限第一大股東或袁建華不能實際控制潔特有限時;③將2010年度的凈利潤設定為1，000萬元，以此為基數，潔特有限2011年、2012年、2013年三年經過審計的當年凈利潤值（扣除非經常性損益后）增長率低于40%，即2011年凈利潤（扣除非經常性損益后）低于1，400萬元，2012年凈利潤（扣除非經常性損益后）低于1，960萬元，2013年凈利潤（扣除非經常性損益后）低于2，744萬元。若2010年凈利潤超過1，000萬元，將依實際數額依前述辦法計算往后三年的最低利潤值。

3、發行人、袁建華、YuanYeJames與天澤瑞發、廣開知產、共青城高禾、寧波久順的對賭協議。

對賭內容大致為：①如發行人首次公開發行股票申請未能于2022年12月31日前獲得中國證券監督委員會依法核準，天澤瑞發有權要求袁建華、YuanYeJames回購其所持有的發行人全部股份。如期間出現中國證券監督委員會暫停受理企業首次公開發行股票達6個月以上（含6個月），則上述回購時間順延;②回購價格=天澤瑞發認購款*（1+同期銀行貸款利率上浮10%*天澤瑞發持股天數/365）-天澤瑞發持股期間所得現金分紅。

在第一次、第二次的對賭協議簽署后，潔特生物并沒能在2013年前完成相關對賭協議內容，但2013年至公司提請科創板上市之前，并未見到潔特生物披露簽訂的補充協議。這期間，明顯違約的對賭協議是如何處理的，公司沒有進行說明。

顯然，這樣不靠譜的頻繁簽署又無法完成的對賭協議，反映出潔特生物的控制人及管理層長期過高評估了經營的實際情況，未來上市后若出現此類情況，將嚴重誤導投資人。

2018年，潔特生物再次通過對賭協議引入新的投資方，或許是有覆蓋前期對賭協議的需要，但對賭協議方陣容不斷擴大，未來如果上市失敗，對賭協議重新生效，潔特生物的日子將十分難過。

需要說明的是，截止到本刊成文，潔特生物均未對《股市動態分析》周刊的上述采訪問題進行回復或說明。