顯名股東股權強制執行中的利益沖突與平衡

孫宏濤，劉 夢

（華東政法大學 經濟法學院，上海 201620）

所謂隱名股東（亦稱匿名股東）①，是指以他人而非自身名義履行出資、完成認購的實際出資人抑或認購人。而與之相對應之內涵即為顯名股東[1]。實踐中，隱名股東或為逃避法律規定或為保護個人隱私繼而選擇通過股權代持形式進行投資的行為呈現不斷攀升的態勢。股權代持協議最大的特色在于，不再限定股權之人身性與財產性權能簡單的由同一主體行使，反而是將股權中的不同利益進行了重新構造。因股東之各項權能未在實際出資人一方表現出統一、歸整的架構[2]，以及我國法律對此未作明確規定，致使矛盾和糾紛頻發，不可避免，如此行為造成了司法裁判爭議迭出、觀點分歧。上述糾紛主要表現為，顯名股東的債權人②（以下簡稱“債權人”）對該股權申請強制執行時，隱名股東可否依據股權代持協議之存在提起執行異議之訴進而排除上述強制執行。筆者認為，對該問題的判斷應當擺脫外觀主義優先還是實質主義優先的桎梏，回歸執行異議之訴的本質。

一、顯名股東股權強制執行之理論爭鳴

隱名股東依據股權代持協議是否能夠足以排除債權人強制執行，學界對此各執一詞。觀點主要分為兩派，其中，否定派認為應當秉持外觀主義與效率原則，支持顯名股東債權人強制執行之申請；支持派認為應堅守實質主義與公正原則，維護隱名股東實際權益。

（一）外觀主義與實質主義之爭

外觀主義源于德國，是平衡本人與外觀信賴之人權益博弈時所應恪守的規則。[3]對于股權代持問題，執此主張者認為，無論公示之事實與真實狀況是否如一，凡依前者進行商行為的，皆需給予保護，并大多援引我國《公司法》第32條第3款作為法律支撐（股東身份應當進行登記，未登記者，不具有對抗第三人之效）。之所以支持外觀主義，主要是基于以下幾個方面的考量：首先，工商登記具備易得、客觀、可信賴之性，對于第三人而言，將之作為股權權屬判斷首要依據具備合理性。換言之，債權人作為第三人，很難甚至無法判斷工商登記所記載的股權是否存在代持或其他與此外觀不符的情形，即使能夠查出，恐需要消耗更多時間、精力，且股權之權屬如實登記本就屬于公司及股東的義務，換由債權人核查，將會有悖登記簡便商事交易之本質；其次，從隱名股東的角度來說，在其選擇隱名之時，就應當預見到該外觀事實的存在會給自己以及他人帶來法律風險，但是其卻容忍或者選擇這樣的行為發生，理應為之付出代價。因此，若債權人基于工商登記之外觀而申請強制執行，應當予以支持。

實質主義認為：第一，商事外觀主義存在之目的乃為簡便商事交易、維護商事交易安全穩定，故《公司法》第32條第3款所保護的“第三人”應是因該外觀而發生“交易”行為的主體。債權人對該股權申請強制執行是由于其他商事活動而與顯名股東產生了債的關系，并未對該股權產生轉讓、抵押等交易性質的處分性行為③，因此，隱名股東的執行異議之訴應當支持；第二，爭議的根源應是在執行異議之訴中何者對執行標的擁有實體權利。因此需要對執行標的之權利歸屬作出判斷，當滿足標的之實際享有者為案外人而非被執行人時，前者即能對抗該強制執行。涉至股權代持之法律關系，隱名股東履行了實際出資義務，法律已賦予其投資收益權，以形式特征的闕如就輕易否定隱名股東之股東資格實非明智之舉[4]。故，觀出資事實之標準，依據“誰投資，誰受益”理論，應當維護隱名股東之實際權益。

（二）效率價值與公正價值之爭

效率價值依附外觀主義存在，提倡此觀點者以執行目的為出發點，其認為執行在于促使申請執行人利益盡快實現，故應把及時落實生效判決文書中確認的內容為首要任務。依據外觀主義判斷債權人可否實現強制執行正是執行程序效率價值考量后的結果。而對于隱名股東因此遭受的損害，其可依據協議之存在向顯名股東索賠。這樣的安排，不僅可以維護執行中效率價值的追求，還可以平衡隱名股東、顯名股東及其債權人的利益。

追求執行公正價值者認為，執行程序縱有效率性目標，但公平才是法律一直秉持的價值追求，不能因執行效率而犧牲公平，若是如此，似有舍本逐末之嫌。況股權登記僅有宣示性并不能構成權利外觀，故執行程序不應適用外觀主義原則[5]。這也正如羅爾斯提到的一樣，正義當為社會制度的第一價值，不管該制度在多大程度上實現了效率價值，只要其不公正、不正義，就需要予以修改甚至其沒有存在的必要[6]。

（三）小結

外觀主義與效率主義主要認為，工商登記具有公信力，依之判斷可以提高執行效率，故應當保護債權人由此產生的信賴行為。實質主義與公正主義首先認為，債權人并未就執行標的與顯名股東發生交易性的處分行為，因此不能將之定義為外觀保護之人；其次認為，隱名股東已經進行出資，對股權享有收益權等實際權益，所以隱名股東應當是股權的實際權益人，對之保護更為合理、公正。按照上述理論，若是運用外觀主義自然實現了效率原則，若按照實質主義判斷該問題亦自動實現了所謂的公正。據此，似乎爭議的關鍵最終為：是將外觀主義還是將實質主義作為問題判斷的標準。

本文中強制執行的標的為股權，僅依外觀主義或實質主義之一元標準論來判定隱名股東是否“足以排除強制執行”，是將股權視為捆綁式結構的錯誤結果。股權應是一種特殊的權利結構，具有財產與人身之雙重屬性，且在代持情形中，股權之各項權能在不同的主體上得以實現，這與單以財產為執行標的情形截然不同，用一元標準認定該問題，無法完美的詮釋股權的上述特征[7]。鑒于此，筆者將該問題的判斷分為兩步（見圖1）：

圖1顯名股東股權強制執行問題的解決步驟

第一步，厘清在涉及債權人利益時，顯名股東與隱名股東何者具有股東身份。債權人根據工商登記之外觀推定顯名股東享有股東資格，進而推定股權歸屬于顯名股東，而后依據該外觀申請執行外觀下的股權來補償顯名股東對自己的債權，從之得出，顯名股東具有股東資格是債權人申請強制執行的前提。因此，在處理債權人、隱名股東及顯名股東之間的利益沖突時，若判斷隱名股東具備股東資格，則債權人申請強制執行之基礎不存在，應當保護隱名股東實際權益；若判定隱名股東不具有股東資格，雖債權人可以申請強制執行，但是因為股權的特殊性——股權之各項權能在不同的主體上得以實現，使得隱名股東仍可以依據股權代持之存在提出案外人執行異議之訴，而此時需要根據第二步進行判斷。

第二步，依據執行異議之訴的本質進行分析。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第311條規定，案外人異議之訴的本質是判斷案外人對執行標的是否享有實際權益及其所享有的實際權益是否足以對抗債權人。這與執行異議的審理原則不同，后者奉行形式審查原則，而前者需要結合實體法的規定，不能簡單的通過外觀主義進行判斷[8]。但是這不是摒棄外觀主義原則，因債權人提出強制執行申請以及相關行政機關在對被執行人的責任財產進行判斷時，皆依據登記之外觀，但是這種追求效率的做法不可避免出現差錯，而執行異議之訴就是針對這種錯誤而設計的權利救濟措施[9]。因此，進入案外人執行異議之訴階段，就需要追求事實之本質，進行權益對抗之比較。根據以上闡述可知，即使隱名股東不具備股東資格也并不代表其對股權不享有實際權益：在代持股情形中，股權之收益權歸隱名股東，在行權式隱名投資中，隱名股東還享有股權的人身性權利（將在下文予以論述）。準此而論，隱名股東即便無股東資格，也依然可以憑借對股權享有的上述權益提出執行異議之訴，具體是否足以對抗債權人，再根據具體情形進行分析。

二、隱名股東資格認定標準的沖突與確定

隱名股東身份的確定是解決股權代持相關問題的關鍵。在判斷何者具有股東資格的問題時，我們首先要弄清楚股東資格的認定標準是什么。目前主要存在“實質說”、“形式說”與“區別說”幾種學說。

（一）實質說

實質說遵循的基本價值理念是民法真意主義，主張按照公司與股東之間的真實意思進行判斷，當表示行為與真意沖突時，以真意為準[10]。而真意的一般表現形式為出資，進而實質說將之作為股東資格的認定標準。主張該學說者認為，一方面，《公司法》屬于私法，理應貫徹契約自由、私法自治的原則，另一方面，隱名股東已履行了出資，若是不能因之獲得對價——取得股東身份，著實令其感受到不公，而以出資作為判斷標準可以鼓勵投資者的積極性，吸收社會投資資金用于公司生產經營，進而促進社會的繁榮與發展。若遵守該學說，在代持股情形下，無論登記股東為誰，亦不論其姓名是否在股東名冊、公司章程等法律文件上得以體現，只要股權代持協議不違反法律的規定，均應尊重當事人意思自治，將實際出資人（隱名股東）視為股東[11]。

（二）形式說

“形式說”以商事外觀主義為理論基礎，認為應以工商登記、股東名冊、出資證明書、公司章程等形式上的記載確定股東資格，不必探求當事人背后的真實意思以及股東的實際出資情況。這是為保證商事法律關系的穩定、安全和效率。我國便是采用形式說的標準：《公司法》第32條第2款規定，股東與公司之間的股東資格認定以股東名冊為依據；根據該條第3款規定，股東與公司外部第三人之間的股東資格認定應以工商登記為標準。總的來說，根據該學說，股權代持情形下，只認可顯名股東具有實質股東身份，隱名股東并不具有股東資格。

（三）區別說：內外有別的雙重標準

“區別說”是對上述兩學說的折中，主張股東資格的認定不宜采取一刀切的方式，應當內外有別。對內（即公司內部）確認股東資格，應以實質要件（出資）為準；對外（即第三人）確認股東資格，應以形式要件為準。理由是，內部主體易查尋當事人之真意，遵循當事人意思自治以及合同自由原則可以更佳的維護公司實際投資人的利益；而在外部，第三人獲得相關信息甚難，有不易判斷、辨識未公示內部協議的弊端，為維護交易安全和便捷，理應遵循公示主義原則，把是否進行股權登記等外觀條件作為判斷是否具有股東資格的標準。因而根據該理論，在內部隱名股東享有股東資格，而在外部顯名股東享有股東資格。

（四）隱名股東資格認定標準之確定：三元標準的區分說

具體來說，若采用實質說進行隱名股東資格判斷將存在弊端，比如，于第三人而言，其不僅要查詢股東名冊、工商登記等外觀形式下的記載事項還需核查是否實際出資，損及交易效率，而公司亦須謹慎審查每筆出資，增加了公司的設立與經營成本[12]。而形式說亦非十分妥當，舉例來說，在隱名股東參與到公司實際經營管理的情形中，如果一味堅守以形式標準來認定股東資格——隱名股東不具備股東資格，最終會導致與隱名股東行使“股東權利”相關的法律行為的效力會受到影響，使得公司內部秩序遭到嚴重破壞。相比之下，區分說貌似是目前較為合理的標準，其克服了形式說與實質說過于片面的缺憾，將隱名股東、顯名股東、公司以及債權人的利益得到均衡。但是必須承認的是，區分說亦存在缺陷，如在涉及股權代持情形時，“內”“外”界定標準是什么？目前仍有爭議④。綜合上述觀點的利弊分析，筆者認為對于隱名股東資格的認定，應當區分糾紛所波及的主體范圍，有著客觀性的衡量標準和評價體系——采取三元標準的區分說（見圖2）：第一，為維護當事人之間的意思自治，隱名股東與顯名股東的糾紛應按照《合同法》原理，即以股權代持合意為依據來認定顯、隱名股東之間的關系；第二，為維護公司的團體性特征，對于隱名股東、顯名股東與公司及其他股東之間的糾紛，采用形式說，把股東名冊上的記載作為認定標準，但是公司或其他股東明知隱名股東的身份且已經認可其以股東身份行使股東權利的，應當直接認定隱名股東具有股東資格；第三，為維護第三人對商事外觀的信賴，在涉及公司外部第三人時應當采用形式說，以工商登記為標準。而本文所論僅涉及隱名股東、顯名股東與公司外部第三人（顯名股東債權人），故就這一范圍而言，隱名股東并非公司實質意義上的股東。

圖2隱名股東資格認定標準：三元標準的區分說

三、情形一：應肯定顯名股東債權人強制執行

綜上，我們得出，涉及顯名股東債權人利益時，隱名股東并不具有股東資格。進而我們需要將該問題的解決方式定位在隱名股東對執行標的享有的實際權益可否對抗申請執行人之債權。根據《公司法司法解釋（三）》第24條的規定，代持股情形中，隱名股東對執行標的享有投資收益權，因此，本文所討論的情形一是：隱名股東對執行標的僅享有收益權時能否對抗債權人的強制執行。筆者的觀點是，此情形下，應當優先保護債權人的權益，理由如下：

（一）《公司法》第32條第3款不應當做限縮理解

我國立法規范并未對《公司法》第32條第3款中所稱的“第三人”作出明確的界定。換言之，并沒有法律規定給予保護的“第三人”必須就執行標的發生交易行為。況隱名股東只是享有投資標的的投資收益權（隱名股東參與公司經營管理的情形，將在情形二中論述），在該情況中，隱名股東授權顯名股東使用其財產進行投資，之后顯名股東以自己的名義交付投資財產、在公司相關文件中記載其姓名，并且由其行使股東權利[13]，不僅公司外部人員不知道隱名事實存在，公司內部人員甚至也完全不知。由此可見，在這個過程中，隱名股東僅僅與顯名股東之間存在著協議，與公司之間并未發生實際意義上的法律關系，同意債權人強制執行，也只是對其投資收益權造成損害。而投資收益權相當于債權，根據民法基本原理，債權不具有排他性，是特定人對特定人的給付請求權。因此在情形一中，債權人作為案外人并不滿足“足以排除強制執行的民事權益”之要求。

（二）隱名股東理應承擔其風險性選擇的后果

由于不同主體的利益需求不同使得股權之權能產生分離，而論隱名股東“藏身幕后”之需求，無非是為了追逐個人利益最大化[14]。根據《公司法司法解釋（三）》第25條第2款規定，實際出資人在遭受損失時可在內部對名義股東進行追償，即便通常于此情形下，顯名股東缺乏清償能力，隱名股東追償不到任何財產，但是這畢竟是其風險選擇性的后果。卡納里斯認為，在外觀權利人與真實權利人不一致的情形中，應從風險支配的角度來判斷責任后果之承擔主體[15]。換言之，當商事“理性人”為了追求更大利益而選擇犧牲登記股東身份時，其作為理性主體就應當預見而且完全有能力預見到可能存在的風險，對于其而言，本可以在顯名股東資產惡化的時候，使得自己顯名或者將此股權做其他處分，但是其忽略這份風險，也許是風險對其而言不足為懼，也許是其自身因過失未預見到，不論哪種原因，都不應當讓債權人為他的自信或疏忽大意而承擔法律上的不利。

（三）維護債權人利益并非否定公正價值

公正應當是包括法律在內的一切社會規范的基本價值取向。在案外人執行異議之訴中，追求公正，保護實際權益人無疑是核心目標。但是維護債權人利益并非公然排斥公正價值。首先，根據法律規定，隱名股東對執行標的享有投資收益權，在該權益遭受破壞后其可對顯名股東進行追償，也就是說，其遭受的侵害可以通過其他途徑進行彌補，退而言之，即便隱名股東不能通過追償途徑獲得補救，也是其風險選擇性的結果，對該結果承受是為合理。其次，在隱名股東僅享有投資收益權時，就算法院支持隱名股東提起的執行異議之訴，也不會達到絕對公正之高度：第一，維護隱名股東投資收益權就會使得債權人的債權無法實現；第二，假設不予支持顯名股東債權人的強制執行申請，在隱名股東債權人申請強制執行時，代持股情形又未被發現（實踐中，代持協議為當事人內部協議，外部之人很難發現），這將造成對股權代持協議之外的人絕對的不公。相比隱名股東，如若股權代持協議之外的人的實際權益得不到保障，對社會造成的影響更為惡劣。

（四）防止惡意串通逃避債務行為

若輕易駁回債權人的強制執行申請，難免大量欺詐現象發生，即實踐中的債務人通過密謀將名下股權偽造成代持表象進而使得債權人的債權落空。這將是另外一種實質的不公現象，損害商事活動的穩定和安全，并致使訴訟效率降低。即便債權人可依據《合同法》第52條“惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”的規定主張合同無效，但是，從舉證方面來說，《民事訴訟法司法解釋》第109規定，對于惡意串通事實的證明，需要達到事實存在可能性能夠排除合理懷疑之程度，唯此，法院方認定其存在。然實踐中，股權代持協議為當事人內部契約，若協議雙方當事人已經密謀好，外人很難發現以及辨識真假，于此來看，這不僅對債權人不利，也會造成社會經濟秩序的動亂。綜合分析，隱名股東對執行標的享有的投資收益權不可輕易排除債權人的強制執行的權利基礎，維護后者利益，較為明智。

最后，筆者認為，債權人申請強制執行時是否知道股權代持協議的存在并不是判斷債權人能否得到保護的前提條件，在情形一中，只要債權人與顯名股東之債權債務關系合法，就可以申請執行該股權。這主要是因為我國立法對顯名股東和隱名股東何者具有股東資格以及對隱名股東給予多大程度保護的規定含糊不清，債權人對之更是很難判斷，我們有理由推測：即便債權人知曉股權代持協議的存在，其也依舊期待法律對之保護。申言之，即使債權人對代持關系知曉，也不能就此判斷債權人具有主觀之惡意，況在債務人（顯名股東）不履行債務時，債權人之想方設法用與債務人相關的、法律未明確禁止不可強制執行的財產償還自己債權的心理，實為常情，可以理解。但是，債權人與顯名股東設置債權債務本就為執行該股權的情形除外。

四、情形二：一定條件下保護隱名股東權益

綜上，當隱名股東僅享有投資收益權時并不享有足以排除債權人強制執行的民事權益。但是每個法律秩序的維持，都需要解決權利之間的沖突以使得它們之間相互協調[16]。而這個協調的過程，必然存在著其中一種權利的讓步，或者互相讓步[17]。上述我們討論的是隱名股東的“讓步”，在滿足以下情形時，債權人也需要做出“退讓”。

（一）隱名股東行使了“股東權利”

界定隱名股東與顯名股東之間于公司章程之外的意思自治能否延伸到公司治理結構中是厘清隱名出資法律關系的另一關鍵因素。根據隱名股東是否行使了“股東權利”，隱名投資可分為非行權式隱名投資與行權式隱名投資（亦稱為完全隱名投資與不完全隱名投資）兩種情形。非行權式隱名投資就是情形一中所論述內容，通過上述論述可知，隱名股東并不足以對抗債權人。而行權式隱名投資是指隱名股東未以自己的名義進行投資，也未在公司相關法律文件中顯示自己的姓名，但是卻行使了“股東權利”的投資行為[18]。隱名股東行使“股東權利”是不同于非行權式隱名投資的重要之處，也是足以對抗債權人的關鍵所在。在行權式隱名投資中，如果隱名股東行使“股東權利”，公司、其他股東以及顯名股東未明確表示反對，應當認為他們知曉該情形存在并給予了默認，進而判定其已經與公司及其他股東產生了實質性的法律關系[19]。一言以蔽之，在隱名股東行使了“股東權利”的情形下，顯名股東股權強制執行問題，并不單單是債權人與隱名股東之間的利益沖突問題，當中牽涉了多方主體利益——包括公司、其他股東以及其他第三人的利益。

同時，在該情形下，隱名股東對執行標的享有更多的民事權益，涉及到投資收益權以及相關人身性權能，該股權之人身性利益保護不同于財產權保護，前者更側重于對當事人治理公司之意思表示以及對公司穩定性的強化。龐德提到，單以物質利益的角度來看待法律之保護對象是不完美的，比如對于人身利益，如果也用金錢予以衡量，肯定是立法在保護該人身利益時出現了內在困難，絕非是因該人身利益本就應當認定為物質性利益[20]。因此，在股權代持情形下，股權之人身利益與財產利益不應當被捆于一起，股權之人身權能的行使亦不能被簡單認為是獲得收益的手段，一旦如此，就容易陷入股權為單一財產權利的誤區。

綜上，在隱名股東行使“股東權利”情形下，當中涉及多方主體利益，支持債權人對隱名股東、公司及其他股東都會產生較大程度地不利影響；且隱名股東對執行標的享有更多權益，甚至在有些情形中，隱名股東與其他“正常股東”相比只是外觀條件不符合。所以，筆者認為行權式隱名股東享有“足以排除強制執行的民事權益”，進而可以對抗債權人的強制執行。

（二）股權代持協議適法

一般來說，隱名股東選擇隱名主要有以下方面原因：第一，出資人出于保護個人隱私的需要，或想要借鑒顯名股東的優勢，又或源于其他個人原因考慮。總之，投資者不想自己的資產情況被更多的公眾知曉，但是又希望能夠通過投資獲得收益，于是采取股權代持方式；第二，出資人出于彌補未及時變更形式要件的需要。主要是指投資者受讓股權后由于種種客觀原因未能將自己姓名及時的在股東名冊、工商部門得以體現，進而選擇股權代持；第三，規避法律法規的需要。比如，規避同業競爭監管、規避主體資格限制、規避公司股東人數限制、規避上市公司收購的要求、規避對投資領域的限制等。前兩種情形中，只要合同當事人之間意思表示真實且一致，合同內容又符合法律的規定（且符合行使“股權權利”的條件），隱名股東的權益應當予以保護，但是最后一種情形明顯與相關法律法規相違背，不能給予鼓勵，在債權人面前，這種情形下的隱名股東沒有進行保護的必要。換言之，主體適格是隱名股東獲得保護必要條件之一，對于逃避職業監管等限制的主體，即便行使了“股東權利”，參與了公司的經營管理，也不能對之保護。

但是值得注意的是，筆者這里所表達的意思為：隱名股東與顯名股東之股權代持協議只要違反相關法律的規定，隱名股東的利益將不予保護，而不是達到無效的標準才排除其權益保護。根據《合同法》第52條的規定，符合“違反法律、行政法規的強制性規定”要求，方認定合同無效，之后《合同法司法解釋（二）》又將“強制性規定”限縮為“效力性強制性規定”，可見，我國對認定合同無效持有比較嚴謹的態度，具有更高的標準。甚至有學者指出，股權代持協議無效應滿足規避了法律強制性規定且對國家和公共利益造成損害的條件，而僅僅違反強制性法律規定但是不損害社會、他人利益的股權代持協議應當認定為有效。由此可知，滿足違法的條件不一定達到法律規定的無效的標準。相較而言，前者使得隱名股東獲得保護的條件更為苛刻。也就是說，對于隱名股東的保護，滿足股權代持協議之不違法（適法）要求，相比于股權代持之有效要求，對于隱名股東更為不利，筆者之所以如此著墨，主要是考慮股權代持協議雖為當事人之間意思自治的結果，但是它不同于其他一般《合同法》上的協議，前者一般會涉及第三方利益，事實也是如此。因此，對隱名股東股東進行保護的條件應當更為嚴格。

不容置否，隱名出資的存在確可擴大社會生產規模，吸引閑散資金，但由于其“名實不符”的特征，亦給與此相關的法律關系增添更多不確定性。在我國現有法律體系下,為平衡私法自治與商事交易安全的價值沖突，筆者認為該問題的解決，應分為兩個步驟：第一步，判斷在涉及債權人利益時，隱名股東是否具有股東資格，若隱名股東具備股東資格，則債權人申請強制執行之基礎不存在，應當保護隱名股東實際權益。通過對隱名股東資格認定標準之解析，筆者以為應采取三元標準的區分說，在此理論下，涉及顯名股東債權人利益時，隱名股東并不具有股東資格；第二步，厘清案外人執行異議之訴的本質——判斷案外人對執行標的是否享有實際權益及其所享有的實際權益是否足以對抗債權人，而這需要結合實體法的規定。即使判定隱名股東不具有股東資格，但這并不代表隱名股東不具有需要保護的實際權益。股權是一種綜合性權利，其可以與股東資格發生分離，在隱名股東對執行標的僅享有投資收益權的情形下，結合我國現有立法規定、通過對隱名股東有責性的考量、對公正價值的重新審視與對社會因素的斟酌，筆者以為隱名股東此時并不享有“足以排除強制執行的民事權益”。而在隱名股東行使了“股東權利”，股權代持協議適法情形下，隱名股東對執行標的享有更多的民事權益，涉及到投資收益權以及相關人身性權能，此時，應當對之予以適當保護。

注 釋：

①本文所討論范圍僅限于有限責任公司。

②本文所稱“債權人”是指與顯名股東不存在直接股權交易之人。

③處分行為是與負擔行為相對的概念，這是從法律行為后果所作的區分，主要涉及到權利之轉讓或消滅，會使權利發生一定的變更。參見（德）迪特爾·梅迪庫斯.德國民法總論[M].邵建東譯.北京:法律出版社，2000.168.

④在股權代持情形下，“內”“外”標準的區分與一般情況（“內”為公司內部，“外”為公司外部第三人或債權人）不同：一種觀點是把隱名投資人與顯名股東之間的關系稱為內部關系，其他皆為外部關系；另一種觀點是把隱名投資人、顯名股東與公司及其他股東之間的關系稱為內部關系，而隱名投資人、名義股東與公司債權人等公司外部第三人之間的關系稱為外部關系。